上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号——申请文件及编制

上证发〔2022〕164号

发布日期：2022年12月30日

注：附件明细请查看原文链接。

第一章 总则

1.1 为了规范资产支持证券挂牌条件确认业务，便于专项计划管理人（以下简称管理人）、证券服务机构等资产支持证券业务参与人（以下简称业务参与人）编制、提交申请文件，提高挂牌条件确认工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规），以及本所相关业务规则，制定本指引。

1.2 资产支持证券在本所挂牌转让的申请文件编制，适用本指引。本指引未尽事宜，按照中国证监会有关规定和本所相关业务规则执行。

中国证监会、本所对资产支持证券特定品种或特定资产类型另有规定的，从其规定。

1.3 业务参与人应当按照法律法规、本指引以及本所其他业务规则的规定编制申请文件，全面履行披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

业务参与人应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿，以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

1.4 申请文件前后、各项申请文件之间、本次申请文件与已披露的同一份信息披露文件之间的重要信息披露内容应当保持一致。申请文件有外文文本的，应当确保中、外文本内容一致，并在相关申请文件中声明，中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 申请文件

第一节 申请文件清单

2.1.1 资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人应当向本所提交下列挂牌条件确认申请文件（清单详见附件1）：

（一） 挂牌转让申请书（格式见附件2）；

（二） 资产支持专项计划（以下简称专项计划）说明书；

（三） 法律意见书；

（四） 信用评级报告（如有）；

（五） 主要交易合同文本，包括但不限于专项计划标准条款（如有）、基础资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）、其他补充合同（如有）；

（六） 特定原始权益人最近三年（未满三年的自成立之日起）经审计的财务报告、最近一期财务报告或者财务报表；

（七） 增信机构最近一年经审计的财务报告、最近一期财务报告或者财务报表（如有）；

（八） 关于专项计划会计处理意见的说明（如有）；

（九） 基础资产评估报告（如有），基础资产或底层资产涉及不动产的，应当提供房地产估价报告或资产评估报告；

（十） 现金流预测报告（如有）；

（十一） 差额支付承诺函、担保合同或担保函等增信文件，以及增信机构就提供增信获得的授权文件（如有）；

（十二） 尽职调查报告；

（十三） 管理人的合规审查意见（格式见附件3）；

（十四） 原始权益人有权机构作出的决议及相关主管部门（如有）的批准文件；

（十五） 第三方评估意见或认证报告（如有）；

（十六） 特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）；

（十七） 资产支持专项计划挂牌转让申请承诺履行事项登记表（如有）（格式见附件4）；

（十八） 基础资产未被列入负面清单的专项说明；

（十九） 多期申报差异说明（如有）（格式见附件5）；

（二十） 管理人关于申请文件不适用情况的说明（如有）；

（二十一） 信息披露豁免申请（如有）（格式见附件6）；

（二十二） 律师对报送的电子申请文件和预留原件一致性出具的鉴证意见；

（二十三） 廉洁从业承诺函；

（二十四） 本所要求的其他文件。

2.1.2 业务参与人应当严格按照本指引的要求报送申请文件。本指引相关要求对业务参与人确不适用的，业务参与人可以根据实际情况进行调整，并在报送时说明调整适用的理由。本所认为调整理由不成立的，业务参与人应当按照规定报送申请文件。

第二节 财务报表有效期

2.2.1 特定原始权益人、增信机构编制的财务报告应当符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的要求。上市公司编制的财务报告还应当符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。中国证监会对非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。

2.2.2 财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。计划说明书引用的特定原始权益人、增信机构的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长有效期，延长期限不超过一个月，中国证监会或者本所对财务报表有效期另有规定的除外。

存在影响公司经营或者偿债能力等重大不利变化且预计影响发行条件的，财务报表有效期不得延长。

特定原始权益人、增信机构于财务报表有效期到期前五日内新申报资产支持证券的，原则上应当使用最新一期财务报表编制申请文件。本所在审项目在财务报表有效期到期日起十五日内接到本所封卷通知的，管理人可以向本所申请适当延长财务报表有效期，延长时间最多不超过一个月。延期申请应当于封卷时一并提交，本所将视情况决定是否同意该申请。未经同意的，需补充提交最新一期财务报表，并同步更新其他申报文件。

2.2.3 按照本指引规定申请延长财务报表有效期的，管理人应当在申请中说明下列情况：

（一）特定原始权益人、增信机构最新一期财务报表的主要财务数据和财务指标（如无法提供，请说明原因）；

（二）特定原始权益人、增信机构最新一期生产经营是否正常，业绩较上年同期是否出现大幅下滑或者亏损；

（三）是否存在影响特定原始权益人、增信机构经营、偿付能力或者资产支持证券投资者利益的其他不利变化；

（四）资产支持证券是否仍符合本所挂牌转让条件；

（五）延期理由以及期限。

2.2.4 特定原始权益人、增信机构已在本所或者其他市场披露最新一期财务报表的，管理人应当提供最新一期财务报表，并同步更新计划说明书。不存在重大不利变化或者其他特殊情形的，可以按照下列要求简要披露或者索引式披露：

（一）在计划说明书“重大事项提示”以及其他相关章节中，披露最新一期财务报表主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标；

（二）在计划说明书中通过增加附件或者索引的方式补充披露最新一期财务报表。

已在本所或者其他市场披露经审计的年度财务报告的，应当提供该报告，并同步更新全套申报文件。

2.2.5 特定原始权益人、增信机构为境外上市公司或者其合并报表范围内重要子公司为境外上市公司，上市地监管规则不强制要求披露季度财务报表的，可豁免提供季度财务报表，但仍应当严格遵守财务报表有效期相关规定。

第三章 计划说明书编制要求

第一节 总体要求

3.1.1 管理人应当按照《信息披露指引》、中国证券投资基金业协会《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》和本指引的要求编制计划说明书。本指引是计划说明书信息披露的最低要求，不论是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。

本指引部分具体要求对专项计划确不适用的，管理人可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应当在提交申请时作书面说明。

3.1.2 计划说明书的编制应当符合下列要求：

（一）遵循重要性原则，重点披露影响投资者价值判断、投资决策和投资者权益保护的重要事项；

（二）使用通俗易懂的事实描述性语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，尽量使用图表、图片或者其他较为直观的披露方式，具有可读性和可理解性；

（三）引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源，应当有充分、客观、公正的依据；

（四）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并注明金额单位。

3.1.3 管理人在制作、修改计划说明书等挂牌条件确认申请文件或者反馈回复时，拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或商业敏感信息，或者本所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或者严重损害公司利益的，管理人可以向本所提交《信息披露豁免申请》，说明豁免披露的原因并承诺已披露的信息符合相关保密法律法规的规定。

管理人不得泄露国家秘密，也不得滥用豁免披露而影响信息披露的真实、准确、完整。本所认为豁免披露理由不成立的，管理人应当按照规定予以披露。

3.1.4 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，管理人可以采用相互引证的方法，对计划说明书前后文进行适当的简化处理。

原始权益人、增信机构已在其他公开发行证券的信息披露文件中披露过的信息，不存在重大不利变化或其他特殊情形的，管理人可以采用索引的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是计划说明书的组成部分，业务参与人及其相关人员应对其承担相应的法律责任。

3.1.5 计划说明书文本封面应当标有“XX资产支持专项计划说明书”字样。封面下端应当标明管理人的全称、签署日期以及相关机构签章。

3.1.6 专项计划项目命名应当符合下列要求：

（一）项目名称明确、简短、不易产生歧义和误导；

（二）项目名称可以按照管理人、原始权益人简称、基础资产类型、年份（如2022年）、期数（如第1-10期）的顺序进行命名，中间需要连接符的均以“－”体现；

（三）项目名称中不应当出现特殊符号、字母等，如“”、＆、【】、N、X等字样；

（四）项目名称中包含其他机构简称的，该机构应当为专项计划业务参与人，且于名称中的排序应当在管理人简称之后；

（五）专项计划基础资产对应特定财产的（如商业物业、基础设施等），可以该财产名称替代基础资产类型；

（六）专项计划名称涉及特定品种的，管理人应当根据相关规则要求披露认定依据；

（七）在本所申报的专项计划名称不得与其他市场的产品名称重复。

3.1.7 管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。”

3.1.8 计划说明书扉页应当就下列可能严重影响资产支持证券偿付的风险事项作“重大事项提示”，提醒投资者关注：

（一）基础资产、底层资产（如有）、相关资产（如有）权属存在抵押、质押、查封、冻结、其他类型或性质的权利限制，或转让存在不利影响的事项；

（二）基础资产、底层资产（如有）历史现金流波动较大，或者基础资产相关业务的经营情况可能恶化；

（三）特定原始权益人、重要现金流提供方、增信机构等经营状况、财务状况、偿付能力指标较差或下降趋势明显；

（四）特定原始权益人、重要现金流提供方、增信机构等存在重大不良信用记录、重大违法违规或者重大未决诉讼事项；

（五）对投资者判断资产支持证券价值、投资决策和投资者权益存在重大影响的其他事项。

3.1.9 计划说明书应当设置目录和释义。目录应当标明各章、节的标题以及相应的页码，内容编排应当逻辑清晰。释义应在目录次页排印，对计划说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。

计划说明书与标准条款等其他申请文件关于同一简称、代称、专有名词、专业名词的定义应当保持一致。

第二节 当事人的权利和义务

3.2 计划说明书应当披露资产支持证券持有人、管理人、托管人以及其他业务参与人的权利与义务。

第三节 资产支持证券的基本情况

3.3.1 计划说明书应当披露资产支持证券下列基本情况：

（一）专项计划名称、发行规模、品种、期限、预期收益率及其调整机制、风险自留安排；

（二）收益分配方式以及分配频率，并以列表形式披露资产支持证券本金与收益偿付时点、分配金额、相关选择权的行权时点和行权方式等具体内容；

（三）基础资产循环购买安排（如有）、回售赎回安排（如有）、开放退出安排（如有）、优先收购安排（如有）等特殊条款；

（四）资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等。

3.3.2 管理人应当在计划说明书以及相关申请文件中披露专项计划是否分期发行。分期发行的，还应当披露下列分期发行安排：

（一）申请总规模、发行期数、各期发行规模以及期限、证券分层、证券评级（如有）；

（二）基础资产合格标准、拟入池资产概况、各期尽职调查安排和增信措施；

（三）各期证券在循环购买、存续期限、证券分层以及相关业务参与人等方面是否存在差异性安排等。

3.3.3 资产支持证券设置赎回选择权的，计划说明书应当约定行使赎回权的时间、赎回价格、赎回条件，并明确相关业务参与人在满足赎回条件时，是否行使赎回权以及行使赎回权的程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等赎回安排。

资产支持证券设置投资者回售权的，计划说明书应当约定投资者可以行使回售权的时间、回售价格，并明确回售权行使后，回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等回售安排。

资产支持证券设置赎回或回售条款的，管理人应当充分揭示赎回或回售条款对资产支持证券期限、利率以及偿付产生不确定性的风险。

3.3.4 资产支持证券设置票面利率调整选择权的，计划说明书应当约定票面利率调整的具体方式、调整后利率的适用期间、相关业务参与人权利与义务、相关业务参与人未行权的法律后果等事项。

第四节 专项计划的交易结构与业务参与人简介

3.4.1 计划说明书应当披露下列业务参与人的名称、法定代表人、住所、办公地址、联系人、联系方式等信息：

（一） 管理人；

（二） 原始权益人；

（三） 资产服务机构；

（四） 增信机构（如有）；

（五） 托管人、监管银行（如有）；

（六） 律师事务所；

（七） 会计师事务所；

（八） 资信评级机构（如有）；

（九） 现金流预测机构（如有）、资产评估机构（如有）；

（十） 登记、托管、结算机构；

（十一） 财务顾问（如有）、推广机构、销售机构；

（十二） 其他与资产支持证券发行有关的机构。

3.4.2 计划说明书应当披露专项计划的交易流程和交易结构，明确业务参与人的角色和权利义务关系。

基础资产为信托受益权或其他资产管理产品份额的，还应当穿透至底层资产，披露其形成过程、担保权益以及其他权利（如有）和交易安排。

3.4.3 管理人应当根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22号）相关规定，披露聘请第三方的有关情况。

第五节 信用增级和信用触发机制

3.5.1 专项计划存在结构化分层、现金流超额覆盖、保证担保、抵质押、债务加入、差额补足、流动性支持等信用增级安排的，计划说明书应当披露各项信用增级措施的触发先后顺序、启动时间、触发机制、保障内容以及操作流程、增信安排的法律效力以及增信效果等。

增信机构为原始权益人或其关联方或重要现金流提供方的，管理人应当加强对相关主体经营财务信息的披露，并结合风险相关性情况，详细披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险。

3.5.2 专项计划设置保证担保的，计划说明书应当披露下列担保合同或担保函的主要内容：

（一）担保金额；

（二）担保期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）管理人、保证人及其之间的权利义务关系等；

（六）主债权人实现债权的方式，包括保证人代为偿付的期间、具体方式和争议解决机制等；

（七）反担保和共同担保的情况（如有）；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

3.5.3 专项计划设置抵押或者质押担保增信的，计划说明书应当披露担保物的名称、账面值、评估值（如有）、担保物金额与所发行优先级资产支持证券面值总额和本息总额的比例、已经担保的债务总额。

计划说明书应当披露担保物的评估、登记、保管、抵质押顺位、相关法律手续的办理情况、执行担保的程序和风险。

管理人与增信机构应当在抵押或者质押担保合同中约定，并在计划说明书中披露资产支持证券未能按约定完成收益分配时，抵押权人或质押权人实现债权的方式、实现债权的期间、决策程序、处置担保物的方式和流程、处置期限、处置价款分配、争议解决机制等。

3.5.4 专项计划涉及境外增信的，管理人应当结合境外增信方式的具体安排、适用法律，披露需履行的境内外相关核准、批准、备案或者登记等法律程序及其进展，并披露相关风险。

3.5.5 计划说明书应当披露下列信用触发机制的触发条件、处置流程、触发结果、信息披露要求以及处置义务人的履责能力分析：

（一）不合格基础资产置换、赎回和处置，专项计划提前结束循环购买期、加速清偿、权利完善、债权提前到期等条款和机制；

（二）专项计划就基础资产违约、租赁物出现不可修复性损坏或灭失、基础资产质量下降、循环购买资产不足等事项设置的针对性特殊条款和机制；

（三）专项计划就原始权益人丧失经营资质或持续经营能力、发生生产安全或环境污染重大事故、重大行政处罚以及权属重大不利变化等事项设置的针对性信用触发机制。

第六节 特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况

3.6.1 计划说明书应当披露主要业务参与人的基本情况，包括但不限于公司名称、股票代码（如有）、法定代表人、注册资本、实缴资本、设立（工商注册）日期、统一社会信用代码、住所、所属行业、经营范围等。所属行业参照《上市公司行业分类指引》的规定。

3.6.2 计划说明书应当披露原始权益人有权机构、相关主管部门（如需）对其开展本次资产证券化融资事宜的批准情况。

3.6.3 计划说明书应当简要披露特定原始权益人的下列历史沿革、股权结构、组织架构以及治理结构：

（一）公司设立、名称变更、股本结构的历次变动情况，以及历史上改制、重大增减资、合并、分立、破产重整、更名等重要事件；

（二）治理结构、组织机构设置以及运行情况；

（三）控股股东、实际控制人的基本情况、持股比例、股份或股权权利限制情况、资信情况、被媒体质疑的重大事项（如有）。实际控制人应当披露到最终的国有控股主体、集体组织或自然人为止。

控股股东或实际控制人为自然人的，应当披露其姓名、简要背景以及所持有的特定原始权益人股份或股权被质押的情况，特定原始权益人是否存在控制权变更风险，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。

控股股东或实际控制人为法人或者集体组织的，应当披露该法人或者集体组织的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模、所持有的特定原始权益人股份或股权是否存在被质押或者其他权利限制的情况，特定原始权益人是否存在控制权变更风险。

无控股股东或者实际控制人的，应当说明原因。

（四）对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。

3.6.4 计划说明书应当披露特定原始权益人主营业务的下列情况：

（一）主要业务板块运营情况、经营模式、各主要产品或者服务内容和规模，列表披露最近三年及一期的营业收入、毛利润、毛利率情况等；

（二）所在行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据等，并说明相关数据来源；

（三）管理人应当结合特定原始权益人自身特点，披露与基础资产相关的业务情况，包括经营模式、业务管理制度、风险控制制度、人员配备以及系统支持情况、上/下游情况、获客来源、展业时间、展业规模等。

前款所称主要业务板块，是指最近一年或者最近一期主营业务收入或者毛利润占比百分之十以上的业务板块。

3.6.5 特定原始权益人存在被媒体质疑的重大事项的，管理人应当披露相关情况。

3.6.6 计划说明书应当披露特定原始权益人的下列财务状况：

（一）最近三年财务报告的审计意见，若为带强调事项段无保留意见或者保留意见的，应当披露特定原始权益人董事会或者有权机构就所涉及事项作出的说明，以及会计师事务所、注册会计师对于带强调事项段或者保留意见所涉及事项的补充意见，并分析相关事项对偿付能力的影响。注册会计师应当对非标准意见所涉及事项及其影响是否已经消除进行核查并发表核查意见。

（二）列表披露最近三年及一期财务会计信息以及主要财务指标。财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表。特定原始权益人编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。管理人应当对可能影响投资者理解特定原始权益人财务状况、经营业绩和现金流量等情况的信息加以说明。

（三）最近一年及一期占总资产百分之十以上的资产类报表项目、占总负债百分之十以上的负债类报表项目以及变化幅度在百分之三十以上的报表项目，应当分析变动情况以及变动原因。报告期内存在资产负债率较高、经营业绩大幅下滑、经营活动现金流量净额持续为负等情况的，应当充分揭示风险。

（四）计划说明书应当采用列表形式披露特定原始权益人最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务类别、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况。报告期内存在有息债务增长较快、资产负债率较高、有息债务结构发生大幅变化等情形的，应当采用列表形式披露报告期各期末全口径有息债务的上述信息（格式见附件7）。

（五）融资情况以及信用表现的有关内容：

1．合并报表范围内获得主要贷款银行的授信情况以及使用情况；

2．截至报告期期末境内外债券存续情况，以及尚未发行的各债券品种额度；

2．公开市场信用评级（如有）、资信评级机构名称、评级时间和评级结论；

4．债务违约记录以及有关情况；

5．报告期内重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为记录，以及是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。

（六）其他重大事项：

1.特定原始权益人最近一个会计年度期末对外担保余额。对于预计可能产生较大损失的，管理人应当对可能产生的损失作合理估计并披露可能产生的损失金额及其对偿债能力的影响；

2.资产存在的抵押、质押、担保和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况；

3.未决诉讼、仲裁等重大或有事项或者承诺事项。

3.6.7 市场认可度高、行业地位显著且经营财务状况稳健的特定原始权益人，以及非特定原始权益人的情况，可以参照本节第3.6.3条至3.6.6条要求简化披露相关内容。

3.6.8 原始权益人涉及下列特殊情形的，计划说明书应当按照要求进行信息披露：

（一）交易结构设置代理原始权益人的，应当披露代理原始权益人基本情况、代理事项以及授权情况，重点披露其与代理事项以及应当履行义务相关的业务开展情况；

（二）资产管理产品作为原始权益人的，应当披露资产管理产品基本情况、产品管理人基本情况，重点披露产品管理人与产品管理事项以及应当履行义务相关的业务开展情况；

（三）基础资产主要自初始权益人受让的，应当披露初始权益人基本情况，重点披露其与基础资产相关的业务情况以及对于资产池表现具有重要分析价值的因素。

初始权益人的业务经营可能对专项计划以及资产支持证券持有人的利益产生重大影响的，初始权益人原则上应当作为资产服务机构，并按照资产服务机构的要求披露其基本情况以及应当履行的相关义务等。

原始权益人开展主营业务以受让资产为基础的，初始权益人可以豁免上述信息披露要求。

3.6.9 计划说明书应当简要披露管理人的下列情况：

（一）经营情况和资信水平；

（二）客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制措施等；

（三）合规、风控制度以及风险处置应对措施，是否能有效控制业务风险；

（四）最近一年是否存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

3.6.10 计划说明书应当披露资产服务机构（如有）的下列基本情况：

（一）公司设立、存续情况，最近一年经营情况以及财务状况，资信情况等；

（二）提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；

（三）提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；

（四）基础资产管理服务业务的开展情况；

（五）基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。

3.6.11 计划说明书应当披露资产服务机构解任、选任的相关安排：

（一）资产服务机构的解任事件、解任程序、解任通知安排；

（二）资产服务机构的选任标准、选任程序、权利义务移交安排；

（三）更换资产服务机构相关费用的支付安排、为更换资产服务机构而预留的资金安排（如有）等。

3.6.12 计划说明书应当简要披露托管人下列基本情况：

（一）经营情况以及资信水平；

（二）托管业务资质；

（三）业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。

3.6.13 计划说明书应当披露担保人、差额支付承诺人、流动性支持机构、债务加入人等增信机构下列基本情况：

（一）公司设立、存续情况，股权结构、组织架构、治理结构，本次增信是否已履行必要的内外部决策程序；

（二）公司资信水平以及外部信用评级（如有）情况、历史信用表现；

（三）公司最近三年各项主营业务情况、财务报表、主要财务指标分析以及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况、对外担保情况等；

（四）业务审批或管理流程、风险控制措施，包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标，公司历史代偿情况等；

（五）增信机构为原始权益人控股股东或实际控制人的，还应当披露增信机构所拥有的除原始权益人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制、是否存在后续权利限制安排；

（六）增信机构为融资担保公司的，还应当披露担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人的担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人及其关联方的担保责任余额占其净资产的比例等。

3.6.14 原始权益人、实际融资人属于房地产企业的，计划说明书应当披露其最近三年内（未满三年的自成立之日起）是否存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情况。

原始权益人、实际融资人应当提交不将募集资金用于购置土地等相关禁止或限制用途的承诺。

3.6.15 计划说明书应当披露原始权益人、实际融资人等相关主体开展资产证券化业务是否符合地方政府性债务管理的相关规定，是否通过发行资产支持证券新增地方政府隐性债务。

第七节 基础资产情况及现金流预测分析

3.7.1 计划说明书应当披露基础资产、底层资产（如有）、相关资产（如有）的下列情况：

（一）资产的构成和界定以及相关的法律、法规依据，附属权益（如有）、其他权利（如有）的具体内容；

（二）基础资产和底层资产合法合规性、交易基础真实性、产生和获取交易对价公允性，是否存在中国证券投资基金业协会《资产证券化基础资产负面清单》所涉及的情形，是否存在违反地方政府性债务管理相关规定的情形等；

（三）权利归属和特定化情况、权利限制情况。存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当披露相关解除安排、资金监控措施、风险处置安排、向专项计划转移资产时是否已合法有效地解除了相关担保负担和其他权利限制；

（四）基础资产转让的真实性、合法性、有效性、完整性、转让对价公允性情况，附属权益（如有）、其他权利（如有）的转让情况；基础资产是否存在禁止或限制转让的情形、转让限制的解除安排、转让涉及的授权、批准、备案或其他手续完成情况，以及基础资产包含的附属担保权益及其他权利（如有）随基础资产一同转让给专项计划的权利变更登记事宜或交付事宜等；

基础资产系从第三方受让所得（如有）的，应当披露交易对价支付情况；

（五）基础资产的转让通知、转让登记安排以及底层资产（如有）、相关资产（如有）向专项计划抵押、质押的安排等；

存在债务人高度分散等合理原因，专项计划设立前无法完成基础资产转让通知、转让登记，或者底层资产或相关资产未进行质押或抵押登记的，应当披露原因及其合理性，充分揭示风险；

（六）基础资产、底层资产现金流涉及关联交易的，管理人应当披露关联交易的交易背景真实性、交易对价公允性、关联交易的商业合理性、关联交易金额及占比；原始权益人及其关联方现金流来源占比超过10%的，还应当披露原始权益人及其关联方的持续经营能力、偿债能力以及相关风险缓释措施；（七）基础资产、底层资产的相关业务规模、存续期限与资产支持证券的规模、存续期限的匹配情况；

（七）基础资产的运营、管理情况。

3.7.2 计划说明书应当披露基础资产转让、交割、现金流归集和违约处置等方面的破产隔离效果，以及基础资产与原始权益人之间的风险隔离措施及其有效性。

3.7.3 基础资产涉及循环购买的，计划说明书应当披露下列相关安排：

（一）循环购买入池标准、资产筛选及确认流程、确认资产符合入池标准的主体；

（二）循环购买账户；

（三）购买频率、购买定价的公允性、资金与资产交割方式；

（四）可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性；

（五）尽职调查安排；

（六）循环购买资产不足时的防范和处理机制；

（七）循环购买与专项计划现金流分配的衔接安排；

（八）管理人监督管理机制；

（九）循环购买其他机制安排。

循环购买通过原始权益人或者资产服务机构信息化系统进行的，管理人还应当充分披露原始权益人或者资产服务机构信息化系统的功能机制、循环购买的操作流程、系统的有效性、可靠性和稳定性情况、系统应急机制和备选方案等。

循环购买账户涉及原始权益人或者资产服务机构的，管理人应当披露专项计划资金与原始权益人或者资产服务机构自有资金的有效隔离措施、对资金流入流出的实时监测安排等机制。

3.7.4 专项计划由类型相同的多笔债权资产组成资产池的，计划说明书应当披露资产池的下列基本情况：

（一）资产池的遴选标准（如有）以及创建程序；

（二）资产池总体特征；

（三）资产池分布特征、分散度情况及是否符合最低分散度要求。依照相关规定免于最低分散度要求的，应当披露资产池集中度较高的原因及合理性，由此产生的风险情况以及设置的相关风险缓释措施等。

资产池由具备一定分散度、较高同质性、法律界定、业务形态属于相同类型，且风险特征不存在较大差异的多笔债权资产组成的，可以使用模拟资产池进行相应信息披露，模拟资产池的分散度特征、期限特征、风险特征等应当与真实的基础资产池保持一致。

3.7.5 计划说明书应当披露资产池所对应重要现金流提供方的主营业务、财务数据、信用情况、偿债能力、资信评级情况（如有）等，充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。

未达到重要现金流提供方要求但单笔未偿还本金金额占比较大的，管理人应当结合其对专项计划现金流影响情况，对该笔资产对应的现金流提供方经营状况以及财务状况进行必要的信息披露，并披露相关尽职调查的程序、范围、方式等。

3.7.6 计划说明书应当披露基础资产盈利模式和现金流预测相关情况，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产以及底层资产的现金流构成以及最近三年（未满三年的自开始运营之日起）的历史现金流情况、波动情况及波动原因，以及其对现金流预测的影响；

（二）现金流预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产、底层资产的相关历史数据评估预测方法和相关指标设置的合理性。宏观及区域经济发展、行业政策及发展、相关税费、价格规制、供需关系、原始权益人资质及持续经营能力、结算方式、收缴率和违约率等可能对基础资产现金流产生影响的因素，应当做相应分析与披露，并说明对相关指标设置的影响；

（三）现金流压力测试的假设条件、压力因素及各压力情形下现金流覆盖情况。

现金流预测与历史情况存在较大变动，或者预测趋势与历史趋势不符的，管理人应当充分说明合理性，披露现金流预测结果出现偏差的风险缓释措施，并充分揭示风险。

专项计划未由第三方出具现金流预测报告的，管理人应当披露现金流预测情况及合理性。

3.7.7 计划说明书应当披露尽职调查方法、尽职调查范围。采取抽样调查方法的，还应当披露抽样方法、抽样标准设置的合理性以及抽取样本的代表性。

第八节 专项计划现金流归集、投资及分配

3.8.1 计划说明书应当披露专项计划的账户设置安排，包括募集资金专户、专项计划账户、专项监管账户（如有）、信托账户（如有）等各类账户的定义、开立主体与作用等。

3.8.2 计划说明书应当披露基础资产现金流自产生至当期分配给投资者期间在各账户间划转路径、时间节点安排、归集频率等，以及发生权利完善或加速归集等事件发生后，相关账户以及现金流归集转付路径和频率的变化等。

现金流难以直接回款至专项计划账户的，应当披露现金流归集至专项监管账户的安排，相关安排的原因及合理性、现金流混同或挪用等风险以及风险缓释措施。

3.8.3 计划说明书应当披露基础资产现金流分配原则、分配流程、分配顺序以及发生加速清偿等特殊事件后的分配变化安排，必要时可以通过图示的形式体现账户之间资金的流动。

次级资产支持证券设置期间收益分配的，应当披露分配情形、分配条件以及相关安排的合理性。

第九节 专项计划资产的管理安排

3.9.1 计划说明书应当披露专项计划资产的构成。

3.9.2 计划说明书应当披露下列有关专项计划费用的安排：

（一）专项计划费用的种类、金额或计算方式等；

（二）费用的支取方式、支取时间、支取程序；

（三）与专项计划设立或运行相关、但无需由专项计划承担的各项费用的定义与范围。

3.9.3 计划说明书应当披露原始权益人、管理人、投资者等纳税主体在专项计划运作过程中所需缴纳税种、税收政策、税收风险。

3.9.4 计划说明书应当披露专项计划资金运用安排，包括专项计划设立日和循环期内购买基础资产的具体安排。

以专项计划资金进行合格投资的，计划说明书应当披露投资范围、账户安排，投资标的信用风险、市场风险和流动性风险等相关风险及防范措施等。

3.9.5 计划说明书应当披露有关专项计划资产的下列处分安排：

（一）专项计划资产托管安排；

（二）原始权益人、管理人、托管人等其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产是否属于其清算财产；

（三）管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权是否与其他业务参与人的固有财产产生的债务或者不同专项计划资产所产生的债务存在抵销安排；

（四）除相关法律法规的规定或相关文件的约定外，专项计划资产是否存在其他被处分事项。

3.9.6 计划说明书应当披露专项计划的其他资产管理安排。

第十节 原始权益人风险自留的相关情况

3.10 计划说明书应当披露原始权益人或者其关联方风险自留安排，明确次级资产支持证券的认购方、认购规模、认购比例及转让安排等。

资产支持证券未设置风险自留安排的，管理人应当充分披露未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。

第十一节 风险揭示与防范措施

3.11.1 管理人应当遵循重要性原则，针对专项计划的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素，并对所披露的风险因素定量分析；无法定量分析的，应当进行有针对性的定性描述。

3.11.2 计划说明书应当披露下列风险事项：

（一）与原始权益人、增信机构、实际融资人、重要现金流提供方、管理人等主要业务参与人有关的风险，包括相关业务参与人的行业风险、经营风险、财务风险、公司治理风险、法律风险、政策风险及舆情风险等；

（二）与基础资产有关的风险，包括基础资产回款不稳定、资金混同和挪用、关联交易占比较高、入池资产集中度高、资产存在权利负担、基础资产转让及处置限制等；

（三）与信用增级有关的风险，包括优先和次级分层保障效力，权利完善事件、加速清偿事件、违约事件等信用触发机制的增信效果等；

（四）与现金流预测有关的风险，包括因基础资产或底层资产发生逾期、违约、早偿等原因导致的现金流预测偏差；

（五）与市场有关的风险，包括利率波动风险、流动性风险及评级风险等；

（六）其他风险，包括政策风险、税务风险、发生不可抗力风险、技术风险及操作风险等。

3.11.3 计划说明书应当披露针对关键性风险的应对措施和安排。风险缓释措施应当具有针对性、合理性和可操作性。

风险缓释措施中对未来现金流、营业收入及营业利润等进行预测的，应当披露预测的合理依据及假设前提。多种不同的风险采用同一或类似防范措施的，管理人应当披露风险缓释措施设置的合理性。

第十二节 专项计划的销售、设立及终止等事项

3.12.1 计划说明书应当披露专项计划的销售方案，明确销售期间、销售方式及场所、参与原则、认购人合法性要求、参与方式、参与手续、认购资金接收、存放等。

3.12.2 计划说明书应当披露下列专项计划设立相关事项：

（一）设立完成日的确定，设立时的有关确认事项；

（二）设立失败后的相关安排，包括设立失败的具体情形、认购资金的返还安排等。

3.12.3 计划说明书应当披露专项计划的终止条件和终止后的下列清算安排:

（一）清算小组的成立时间、人员构成、责任义务以及费用承担方式；

（二）清算方案的编制依据、编制时间、是否需由有控制权的资产支持证券持有人大会进行审议，清算报告的出具时间、披露方式、报监管部门的安排；

（三）专项计划终止后的专项计划资产清偿顺序；

（四）清算账册及有关文件的保存安排。

第十三节 资产支持证券的登记及转让安排

3.13 计划说明书应当披露资产支持证券的登记及转让安排，明确登记托管场所、转让场所、转让时间、转让限制等。

第十四节 信息披露安排

3.14 计划说明书应当披露专项计划的信息披露安排，明确信息披露依据、披露形式、披露时间、定期报告与临时报告等披露内容、信息披露文件的存放与查阅、向监管机构备案的内容等。

第十五节 资产支持证券持有人会议相关安排

3.15 计划说明书应当披露资产支持证券持有人会议相关安排，包括持有人会议的召集人、召集事由、召集程序、会议形式、议事程序、表决机制、决议生效条件以及决议效力范围和其他重要事项等。

在通过处置资产或抵质押物实现资产支持证券本息兑付等特定事项下，若存在表决机制特殊安排的，管理人应当披露相关安排的主要内容，包括参与特定事项表决的证券持有人资格要求、相关风险以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施等。

第十六节 主要交易文件摘要

3.16 计划说明书应当披露基础资产买卖协议、标准条款（如有）、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议以及增信相关协议等专项计划主要交易文件摘要。

摘要仅为向投资者提供有关本次专项计划的简要情况，计划说明书摘要内容应当与相关交易文件的约定保持一致，不得与相关文件相矛盾。

第十七节 主要参与人重大利益关系说明

3.17 计划说明书应当披露管理人、托管人与原始权益人之间的重大利益关系，并对可能存在的利益冲突以及采取的风险防范措施予以说明。

第十八节 管理人变更安排

3.18 计划说明书应当披露变更管理人的相关安排，包括管理人解任、辞任、继任管理人委任的触发情形、具体程序、生效时间、费用安排、权责义务划分及交接手续等。

第十九节 违约责任与争议解决

3.19.1 计划说明书应当披露构成资产支持证券违约的具体情形、违约责任及其承担方式、应急事件及预计或已经发生违约时的救济机制、化解处置机制和具体化解处置措施、不可抗力、弃权等，相关内容应当同时在标准条款、担保函（如有）、担保协议（如有）等文件中进行约定。

3.19.2 计划说明书应当约定并披露资产支持证券存续期间或违约后发生争议的协商、诉讼、仲裁等争议解决机制。

计划说明书披露的争议解决机制应与标准条款、担保函（如有）、担保协议（如有）等文件中的相关约定不冲突。

第二十节 备查文件存放及查阅方式

3.20.1 计划说明书应当列明下列专项计划备查文件及查询地址、查询网站、联系人等。

（一）法律意见书；

（二）信用评级报告（如有）；

（三）标准条款（如有）、基础资产买卖协议、资产服务协议（如有）、托管协议、监管协议（如有）；

（四）特定原始权益人最近三年（未满三年的自成立之日起）经审计的财务报告、最近一期财务报告或者财务报表；

（五）增信机构最近一年经审计的财务报告、最近一期的财务报告或者财务报表（如有）；

（六）基础资产评估报告（如有）、现金流预测报告（如有）、第三方评估意见或认证报告（如有）；

（七）担保函（如有）、担保协议（如有）、差额支付承诺函（如有）、流动性支持承诺函（如有）、回售和赎回承诺函（如有）、增信安排协议（如有）等增信文件；

（八）管理人、托管人、监管银行资格文件、营业执照；

（九）其他与发行有关的重要文件。

3.20.2 管理人在提交政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化申报文件时，除按照本指引第2.1.1条的规定提交申报文件外，还应提交下列文件作为备查文件并予以披露：

（一）经评审或审核、审批的PPP项目实施方案；

（二）社会资本方（项目公司）与政府方签订的有效的PPP项目合同；需要政府实施特许经营的，特许经营者与政府方签订的有效的特许经营协议；

（三）政府付费机制下，主管部门出具的同意政府付费的证明文件及政府付费纳入政府财政预算、政府财政规划的相关文件。使用者付费机制下，主管部门等单位出具的相关收费文件或证明文件。经主管部门审核通过的物有所值评价报告（如有）、财政承受能力论证报告（如有）；

（四）项目公司股东协议、公司章程等。

第四章 基础资产信息披露要求

第一节 债权类

4.1.1 专项计划以企业应收账款（含核心企业供应链应收款）、融资租赁债权、小额贷款债权等债权类资产作为基础资产的，计划说明书除按照本指引第三章的一般要求进行编制和披露外，还应当按照本节要求披露资产池特征、相关业务开展情况、现金流归集等信息。

4.1.2 基础资产为债权类资产的，计划说明书还应当披露下列内容：

（一）基础资产的合格标准，包括基础资产涉及交易合同的合法有效性、债权人履行合同义务情况、合同付款条件满足情况、债务人履行其付款义务是否存在抗辩事由和抵销等情形；

（二）基础资产确权依据和确权方式；基础资产涉及分拆转让的，应当披露基础资产及其现金流回款的具体拆分依据、拆分方式、特定化标识方法等；

（三）基础资产池入池基础资产总金额、笔数、资产池加权平均利率（如有）、资产池加权平均剩余期限、资产池加权影子评级（如有）、债权人和债务人数量及集中度等总体特征；

（四）基础资产池单笔基础资产未偿本金余额分布、账龄及剩余账期分布、利率分布（如有）、债务人区域及行业分布、基础资产影子评级分布及加权结果（如有）、关联交易笔数与金额及其占比等。基础资产为企业应收账款（含核心企业供应链应收款）的，还应当披露贸易类型分布、结算支付方式分布；

（五）列表形式披露基础资产未偿本金余额占比最大的20笔基础资产的基本信息，包括债权人名称、债务人名称及其资信评级（如有）、入池基础资产本金余额及利率（如有）、占入池基础资产总金额的比例、是否为关联交易、增信机构（如有）及其资信评级（如有）、增信方式和担保物（如有）、基础资产影子评级（如有）等。单笔基础资产未偿本金余额不超过资产池本金余额1%的，可豁免本款信息披露。

4.1.3 基础资产为融资租赁债权的，计划说明书除按照本指引第4.1.2条对资产进行信息披露外，还应当披露资产池的下列信息：

（一）租赁业务形式（直接租赁、售后回租等）占比、租金偿还方式与计息方式分布、首付款比例分布（如有）、保证金对债务的覆盖比例（如有）、保证金收取及管理情况等；

（二）租赁物类型、租赁物权属及其登记情况（如需）、融资租赁业务登记情况、租赁物投保情况；

（三）基础资产所涉租赁合同中存在采用浮动利率计息方式的，应当披露该等利率的浮动方式与基准利率的关系等相关信息，并说明利率浮动是否会对专项计划的超额利差增信方式产生影响；

（四）基础资产涉及提前退租相关约定的，应当披露提前退租的条件、提前退租是否可以减免租赁利息和相关费用等；

（五）租赁物的抵押、质押等担保负担或者其他权利限制情况、解除担保负担或者权利限制的相关安排、资金监控措施、风险处置安排、基础资产向专项计划转移时是否已合法有效地解除了租赁物的担保负担或者权利限制。

（六）满足相关条件免于债务人分散度要求等情形的，计划说明书应当披露租赁物的性质和价值、租赁物的可处置性等情况。

4.1.4 基础资产为小额贷款债权的，计划说明书除按照本指引第4.1.2条对基础资产进行信息披露外，还应当披露资产池借款人的自然人、法人与其他组织占比、自然人年龄分布、期限分布、付息方式分布、分期偿还方式和分布（如有）、借款用途等。

4.1.5 基础资产为债权类资产的，计划说明书应当披露原始权益人、资产服务机构（如有）与基础资产相关的业务概况：

（一）原始权益人基础资产相关业务的开展时间、业务模式、业务制度和流程、运营合规情况、业务开展的资金来源、盈利模式和现金流稳定性，基础资产累计形成规模或存量规模；

（二）基础资产相关业务的债务人集中度、债务人行业分布、账期或期限分布、综合年化利率（如有）分布；

（三）基础资产或基础资产同类型业务的展期、早偿、静态和动态逾期率（如有）、静态和动态违约率（如有）、违约后回收、核销等情况的定义、具体计算方式及相关历史数据；

（四）原始权益人需承担基础资产回收款转付义务，或专项计划涉及循环购买机制的，应当对原始权益人的持续经营能力进行分析和披露。

4.1.6 基础资产为融资租赁债权的，计划说明书除按照本指引第4.1.5条对原始权益人、资产服务机构（如有）与基础资产形成相关的业务进行信息披露外，还应当披露下列信息：

（一）原始权益人主要客户、主要租赁物类型、风险资产规模、既有负债、或有负债等情况；

（二）原始权益人融资租赁业务风险控制制度、风险分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度、风险预警机制、风险准备金计提情况及风险资产占净资产的比重等。风险分类管理制度应当披露分类管理标准、定义、方式等；

（三）资产服务机构融资租赁相关的业务管理能力，包括但不限于回收租金及保证金的资金管理、附属担保权益及其他权利的管理（如有）、租赁项目的跟踪评估等。

4.1.7 基础资产为小额贷款债权的，计划说明书除按照本指引第4.1.5条对原始权益人、资产服务机构（如有）与基础资产形成相关的业务进行信息披露外，还应当披露下列信息：

（一）小额贷款业务获客渠道、是否为互联网贷款、是否涉及与其他机构联合发放贷款或开展其他形式的业务合作、基础资产形成过程、贷款主要投向领域及用途、累计投放及存量贷款规模；

（二）原始权益人、资产服务机构（如有）与小额贷款业务相关的风险控制制度、风险分类管理制度、债务人信用评估制度、贷款资金用途监控机制、事后追偿和处置制度、风险预警机制、风险准备金计提情况等。风险分类管理制度应当披露分类管理标准、定义、方式等；

（三）原始权益人若为小额贷款公司，还应当披露小额贷款公司通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额、通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额、小额贷款公司对同一借款人的贷款余额占净资产的比例和对同一借款人及其关联方的贷款余额占净资产的比例等；

（四）原始权益人、资产服务机构（如有）开展小额贷款业务依托于专业的技术系统的，应当披露该技术系统的功能，包括资产详细信息的显示和有效筛选、入池基础资产及其回收情况的标识、资产池逾期、违约和回收表现统计、不合格或需置换赎回的基础资产的特殊标识等，并披露技术系统底层资产数据是否与原始权益人提供的违约率、逾期率等资产表现数据及资产分布特征是否能够相互验证、技术服务系统信息安全、网络和数据安全相关的内部制度的相关情况。

4.1.8 专项计划基础资产由融资租赁公司、互联网平台、小额贷款公司等机构营销获客和引流（以下简称引流机构）、合作金融机构（以下简称放款机构）放款形成的，计划说明书除按照本指引第4.1.5条和第4.1.7条披露相关信息外，还应当披露：

（一）上述合作的业务模式、放款比例、支付结算和逾期清收安排、风险分担方式、引流机构自身及其与各合作金融机构形成的资产规模、资产历史表现、引流机构与合作金融机构是否为对方提供增信及其风险敞口规模等；

（二）引流机构从事相关业务所需的业务资质和证照（如有）、人员配备、风险控制制度、开展业务是否合法合规并符合相关主管部门的要求；

（三）放款机构的业务资质和证照（如需）、人员配备、风险控制制度，放款机构业务开展是否合法合规、是否将授信审查及风险控制等核心业务外包、是否接受无担保资质的第三方机构提供增信服务及兜底承诺等变相增信服务。

4.1.9 基础资产现金流归集与转付过程涉及第三方支付平台等主体进行代收代付、代为清分等情况的，计划说明书应当披露现金流归集清分路径和时间节点、流经和清分主体情况、清分规则等信息，以及相应的现金流混同风险和破产隔离风险及其风险缓释措施。

第二节 未来经营收入类

4.2.1 专项计划以未来经营收入资产作为基础资产的，计划说明书除按照本指引第三章的一般要求进行编制和披露外，还应当按照本节要求补充披露基础资产、底层资产、相关资产和现金流预测等信息。

4.2.2 基础资产为未来经营收入资产的，计划说明书还应当披露下列信息：

（一）基础资产、底层资产及相关资产的基本情况及其合法合规性，包括：建设、验收、运营等环节涉及的审批、核准、备案、登记等相关程序的履行情况；取得特许经营等经营许可或其他经营资质的情况，以及该特许经营等经营许可或其他经营资质的期限覆盖专项计划期限的情况、展期安排、历史展期情况（如有）等；现金流涉及的经营活动及其基础合同的真实性、合法性、有效性、价格或收费标准符合相关规定的情况；

（二）现金流的构成和独立性、稳定性或可预测性情况、现金流提供方集中度、现金流涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等情况，以及相关情况对现金流的影响；至少最近三年（未满三年的自开始运营之日起）的历史现金流情况、波动情况以及波动原因；基础资产或底层资产的规模、存续期限与资产支持证券的规模、存续期限的匹配情况；

现金流入包含中央财政补贴的可再生能源发电、节能减排技术改造、能源清洁化利用、新能源汽车及配套设施建设、绿色节能建筑等领域的项目，还应当披露获取补贴的依据、金额、期限、申请以及支付的历史情况等；

（三）基础资产涉及使用者付费、实行收支两条线管理、专款专用的，应当披露取得地方财政部门或其他有权部门按照约定划付购买服务款项的承诺或法律文件、现金流返还账户以及管理人对账户的管理控制权限；

（四）存续期间特定原始权益人经营现金流入扣除向专项计划归集的现金流后对维持基础资产运营必要的成本、税费等支出的覆盖情况，并分析特定原始权益人持续经营能力；

（五）专项计划设置次级收益留存机制的，应当披露次级资产支持证券分配期间收益的方式、收益留存的金额或比例以及对优先级资产支持证券本息覆盖率的影响。

4.2.3 基础资产为PPP项目受益权、PPP项目资产、PPP项目公司股权的，计划说明书还应当披露下列信息：

（一）PPP项目是否存在政府方违规提供担保，或政府方采用固定回报、回购安排、明股实债等方式进行变相债务融资的情形；

（二）PPP项目合同、项目公司股东协议、融资合同中是否存在社会资本方（项目公司）转让基础资产的限制性约定，或披露是否已满足解除限制的条件、获得相关方转让基础资产的同意等；

（三）PPP项目建设运营中存在尚未付清的融资负债、建设工程结算应付款或需要支付运营成本等情况的，应当披露上述负债偿还或运营成本的支付安排、是否对PPP项目资产现金流归集形成限制、是否可能导致现金流截留风险，以及与社会资本方（项目公司）确定的防范现金流截留风险的措施；

（四）PPP项目是否为纳入财政部PPP示范项目名单或公布的项目库的项目、是否为国家发展改革委PPP推介项目库的项目。

4.2.4 基础资产为PPP项目收益权的，计划说明书还应当披露PPP项目建设、运营等下列有关信息：

（一）项目识别、准备和采购情况，包括PPP项目实施方案评审，项目立项审批、核准或备案情况，财政承受能力论证报告及物有所值评价报告相关信息（如有），PPP项目采购情况，PPP项目合同签订情况、入库情况等。在能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等特定领域需要政府实施特许经营的，应当披露是否已按规定完成特许经营项目实施方案审定，特许经营者与政府方是否已签订有效的特许经营协议；

（二）社会资本（项目公司）设立、运营情况，设立项目公司的，包括设立登记、股东认缴及实缴资本金、股权结构、增减资、项目公司内部控制情况、财务情况、提供履约担保情况等。PPP项目公司股东以项目公司股权开展资产证券化的，还应当包括项目股东情况、项目公司股权股息的分配情况等；

（三）项目前期融资情况，包括融资机构名称、融资金额、融资结构及融资交割情况等；

（四）项目建设情况，包括项目建设进度、质量以及是否符合相关政策法规和PPP项目合同约定的标准和要求；PPP项目涉及新建或存量项目改建后再运营并获得相关付费的，是否完成项目建设或改建，按相关规定或合同约定经验收或政府方认可，并开始运营等；

（五）项目运营情况，包括投入运营条件符合性、已运营时间、项目维护、运营情况以及是否符合相关政策法规和PPP项目合同约定的标准和要求；

（六）项目付费或收益情况，管理人应当依据不同的付费模式，披露PPP项目合同、政府相关文件中约定的项目付费及收益情况：

1．使用者付费模式下，应当披露使用者范围、付费条件、付费标准、付费期间、影响付费的因素等。涉及付费调整的，应当披露调整的条件、方法及程序；涉及新建竞争性项目或限制社会资本方（项目公司）超额利润的，应当披露相关约定；

2．政府付费模式下，应当披露政府付费纳入本级政府年度财政预算、中期财政规划的相关情况。采取可用性付费的，应当披露对可用性标准、付费标准、付费时间、不可用情形、扣减机制的约定；采取使用量付费的，应当披露对公共服务使用量计算标准、付费标准、付费时间、扣减机制的约定；采用绩效付费的，应当披露对绩效标准、绩效考核机制、付费标准、付费时间、扣减机制的约定。如涉及付费调整的，应披露调整的条件、方法及程序；

3．可行性缺口补助模式下，除了披露对使用者付费机制作出的约定外，还应当披露政府给予的可行性缺口补助形式、数额、时间等约定。可行性缺口补助涉及使用财政资金、政府投资资金的，还应当披露纳入本级政府年度财政预算、中期财政规划及政府投资计划的相关情况。

4.2.5 基础资产为PPP项目资产的，除按照本指引第4.2.3条的相关要求披露PPP项目建设、运营信息，还应当根据PPP项目合同等约定披露PPP项目资产权属情况。

4.2.6 专项计划以PPP项目公司股权作为基础资产的，除按照本指引第4.2.3条的相关要求披露PPP项目建设、运营信息，还应当披露PPP项目公司股东协议、公司章程等对项目公司股权股息分配的来源、分配比例、时间、程序、影响因素等作出的约定、项目公司已有股权股息的分配情况等。

4.2.7 以PPP项目收益权作为基础资产的，专项计划应当以PPP项目合同、政府相关文件为依据，披露PPP项目建设运营经济技术指标、付费模式和标准以及相关历史数据或同类项目数据，并在计划说明书及相关发行文件中披露 PPP项目收益现金流的测算过程及结果。管理人应当核查并披露PPP合同是否明确了因运营成本上升、市场需求下降等因素造成现金流回收低于预期的风险分担机制，并设置了补助机制等政府承诺和保障、购买保险等风险缓释措施。

使用者付费模式下，计划说明书及相关发行文件应当披露测算PPP项目收益现金流所考虑的各种因素，包括但不限于：使用者范围和未来数量变化、收费标准及其可能的调整、未能及时足额收取费用的情况、新建竞争性项目或限制社会资本方（项目公司）超额利润的情况等。

政府付费模式下，计划说明书及相关发行文件应当披露测算PPP项目收益现金流所考虑的各种因素，包括但不限于PPP项目建设运营经济技术标准是否满足政府付费要求、付费标准及其可能的调整、未能及时足额收取费用的情况、绩效监控及其可能扣减付费的情况等。

可行性缺口补助模式下，计划说明书及相关发行文件应当披露测算PPP项目未来现金流所考虑的相关影响使用者付费和政府付费现金流的因素，可行性缺口补助的条件、形式和能形成现金流的补助等。

4.2.8 基础资产涉及保障性租赁住房项目的，计划说明书还应当披露以下信息：

（一）入池保障性租赁住房项目概况，包括所在区域、保障性租赁住房级别（国家保障房、省级保障房等）、项目立项及用地审批情况、建设主体、建设资质、总建筑面积、栋数、总户数、建设进度、竣工决算以及预售证取得情况等；

（二）保障性租赁住房安置工作流程，包括拆迁实施安置安排、安置房建设和销售等工作的承担方及具体义务、安置房销售现金流的支付方、支付时点和资金划付安排等；

存在代理安置户保管拆迁补偿款并支付安置房购买价款等安排的，应当披露代理机构基本情况、代理业务流程、代理方的权利义务、代理安排是否取得安置户的有效授权、拆迁补偿款的保管、支付及划转的时点和路径、相关业务安排是否符合地方政府性债务管理的规定等；

（三）安置方案的具体内容，包括制定依据、主管部门审批情况、安置方式、安置流程、安置对象或销售对象、安置期间、安置房购买价款的支付方、价款计算方式和支付条件节点、目前的拆迁安置进度、签约户数及安置价款已支付情况、安置房销售价格、定价依据以及周边可比物业销售单价、是否存在其他保障性租赁住房面向同一安置对象或销售对象等；

（四）现金流预测依据拆迁安置计划的，应当披露政府安置计划、项目所在地拆迁进度、安置房购置协议主要内容、历史安置合同约定情况、预期安置进度等，以及现金流入与专项计划存续期的匹配性。

第三节 不动产抵押贷款

4.3.1 专项计划以不动产抵押贷款债权作为基础资产的，计划说明书除按照本指引第三章的一般要求进行编制和披露外，还应当按照本节要求补充披露不动产项目、相关业务参与人等信息。

4.3.2 计划说明书应当披露不动产项目的下列信息：

（一）不动产项目基本情况，包括项目类型、地理位置、运营年限、建筑面积与可供出租或者经营使用面积（如适用）、运营管理方、运营模式、平均租金水平以及主要租户情况、整修改造计划、财产保险购买、周边竞争项目情况等；

（二）不动产项目合法合规性情况，包括权属状况、权属登记完成情况；转让或抵押、质押限制情况；已有抵押、质押等权利限制情况；竣工验收情况；规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续完成情况；工程建设质量及安全标准是否符合要求；土地使用权取得的合法性、有效性；土地使用权剩余期限；土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性；经营资质取得情况、经营资质期限与展期安排（如有）；经营合同备案情况；价格或者收费标准是否符合相关规定（如有）等；

（三）不动产项目运营情况，包括不动产项目最近三年及一期（未满三年的，自开始运营起，下同）出租率或者使用率（如适用），平均收费水平，与周边或者行业可比项目（如有）收费水平对比，收费增长率，经营合同或者收费协议期限分布，免租期协定（如有），支付结算方式、收缴率等；

（四）不动产项目现金流情况，包括最近三年及一期以及预测期内运营收入、成本支出、相关税金和费用、运营净收益、现金流提供方分布和集中度、关联交易占比，运营收入、运营净收益增长率及其原因、合理性，涉及关联方整租的，还应当披露分租的现金流情况；

（五）不动产项目估值、抵押率、存续期定期评估安排；

（六）不动产项目评估和现金流预测相关的假设因素、方法和结论，相关方法选择和参数设置的合理性。不动产项目评估报告中收益法预测现金流与现金流预测报告存在显著差异的，应当披露差异的原因以及合理性等；

（七）专项计划预期可分配现金流对各兑付期间专项计划应付税金、费用以及优先级资产支持证券预期收益之和的覆盖倍数及其压力测试情况。基础资产或不动产项目预计处置价格对优先级资产支持证券的本金、预期收益以及专项计划应付税金、费用的覆盖倍数；

（八）不动产项目的可处置性、处置费用和处置价值压力测试结果，存在处置时需经监管部门审批、自持期限要求、买受方范围限定等相关限制的，应当充分揭示风险并设置相应的缓释措施。

4.3.3 计划说明书应当披露业务参与人下列相关信息：

（一）不动产抵押贷款债权借款人（以下简称借款人）的基本情况，包括借款人名称、股权结构、控股股东与实际控制人、股权受限情况（如有）、主营业务、财务状况、最近三年及一期的财务报表（如有，未满3年的自成立之日起，说明是否经审计）、融资情况、信用情况、资信评级情况（如有）、对外担保余额、未决重大诉讼或者仲裁情况、重大违法违规行为等；

（二）借款人的持续运营能力分析，包括专项计划存续期间借款人维持持续运营所需资金来源分析，尚未偿付的融资性债务余额、工程应付款或者其他优先于抵押担保主债权清偿的债务余额及其偿付资金来源，大额资本支出计划等；

（三）为不动产项目提供运营服务的机构名称、相关管理经验及能力、运营服务合同的期限以及续签安排（如有）、运营主要职责与权利等。

第五章 证券服务机构相关报告编制要求

第一节 法律意见书

5.1.1 律师应当按照相关执业规范的相关规定开展核查工作，出具的法律意见书用词应当简洁明晰，不得使用“基本符合条件”、“未发现不符合条件”等含糊或消极措辞。对不符合有关法律、法规的事项，或者已经按照法律法规、本所业务规则、相关执业规范的要求进行审慎核查和独立判断，仍不能对其法律性质或其合法合规性作出准确判断的事项，律师应当审慎发表意见。

5.1.2 法律意见书应当至少包括下列核查意见：

（一）管理人、原始权益人、资产服务机构（如有）、销售机构、托管人等业务参与人的主体资格、业务资质和内部授权、外部审批情况（如需），律师还应当就业务参与人是否符合本指引第3.6.9条第四项的相关规定发表核查意见；

（二）计划说明书、标准条款（如有）、资产转让协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）、认购协议等法律文件的合规性；

（三）基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况。律师应当就基础资产是否符合本指引第3.7.1条第一项至第三项的规定发表核查意见；

（四）基础资产转让行为的合法有效性。律师应当就基础资产转让是否符合本指引第3.7.1条第四项、第五项的规定发表核查意见；

（五）风险隔离的效果。律师应当就专项计划破产隔离安排是否符合本指引第3.7.2条的规定发表核查意见；

（六）循环购买（如有）安排的合法有效性。律师应当就循环购买是否符合本指引第3.7.3条的规定发表核查意见；

（七）专项计划信用增级安排的合法有效性。律师应当就增信机构的主体资格、业务资质和内部授权、外部审批情况（如需）、增信安排的法律效力及增信效果发表核查意见； （八）业务参与人开展业务的合法合规性：

1.原始权益人是否满足主管部门监管要求，取得相关经营许可或经营资质，最近两年是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。

专项计划原始权益人为特定原始权益人的，律师还应当就特定原始权益人是否符合《管理规定》第十一条和本指引第3.6.6条第五款第五项的要求发表核查意见。

2.增信机构最近两年内是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

3.借款人、重要现金流提供方最近两年内是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。

4.相关业务参与人是否符合本指引第3.6.15条的规定。原始权益人或者实际融资人属于房地产企业的，律师应当就相关主体是否符合本指引第3.6.14条发表核查意见。

（九）对有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的核查意见。

5.1.3 专项计划以债权类资产作为基础资产的，律师应当对专项计划是否符合本指引第4.1.2条第一项和第二项、第4.1.3条第二项和第五项发表核查意见。

5.1.4 专项计划以未来经营收入作为基础资产的，律师应当对专项计划是否符合本指引第4.2.2条第一项、第三项发表核查意见。基础资产为PPP类的，律师应当对本指引第4.2.3条发表核查意见。

5.1.5 专项计划以不动产抵押贷款债权作为基础资产的，律师应当对专项计划是否符合本指引第4.3.2条第二项、第八项发表核查意见。

第二节 信用评级报告

5.2.1 信用评级报告（如有）应当至少包括下列内容：

（一）评级基本观点、评级意见以及参考因素；

（二）基础资产池以及入池资产概况、基础资产（池）信用风险分析；

（三）特定原始权益人的持续经营能力分析、信用风险分析及法律风险分析；

（四）专项计划交易结构分析；

（五）管理人、托管人等业务参与人的履约能力分析；

（六）现金流分析以及现金流压力测试，包括但不限于假设条件、压力因素、各兑付期间的现金流覆盖倍数、各压力情形下压力测试结果；

（七）专项计划涉及信用增级方式的增信效果分析；

（八）现金流归集路径、监管措施及混同和挪用等风险分析；

（九）跟踪评级安排。

专项计划设置循环购买的，还需对基础资产的历史表现进行量化分析。

5.2.2 专项计划以债权类资产作为基础资产的，信用评级报告还应当披露基础资产影子评级分布（如有）以及加权影子评级（如有）。

5.2.3 专项计划以未来经营收入作为基础资产的，信用评级报告还应当披露影响基础资产或底层资产运营状况的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等各种因素以及历史运营状况分析。

5.2.4 专项计划以不动产抵押贷款债权作为基础资产的，信用评级报告还应当披露下列内容：

（一）影响不动产项目运营状况的各种因素，包括项目类型、地理位置、运营年限、建筑面积及可供出租或使用面积（如有）等；

（二）不动产项目历史及未来经营情况分析，包括运营收入水平与增长率、成本支出、相关税金与费用、出租率或使用率、收缴率、合同期限分布情况、免租期协定（如有）、重要现金流提供方情况等可能影响物业价值的其他重要事项。

第三节 现金流预测报告和资产评估报告

5.3.1 现金流预测报告（如有）应当披露基础资产现金流预测的假设因素、预测方法、预测结论，并结合基础资产、底层资产相关历史数据说明预测方法和相关参数设置的合理性。

5.3.2 专项计划以未来经营收入作为基础资产的，现金流预测报告还应当充分考虑宏观及区域经济发展、行业政策及发展、原始权益人资质取得及持续经营能力、价格规制、供需关系、结算方式、预付或延迟支付、收缴率和相关税费是否由专项计划承担，以及维持基础资产运营必要的成本、税费等因素对基础资产现金流的影响。

5.3.3 专项计划以不动产抵押贷款债权作为基础资产的，现金流预测报告还应当充分考虑宏观及区域经济发展、项目业务形态和用途、运营情况和未来调整安排（如有）、重大资本性支出、税费安排、周边生态环境和竞争环境发展等因素的影响。

5.3.4 专项计划以不动产抵押贷款债权作为基础资产的，资产评估报告应当至少包括下列内容：

（一）估价假设、限制条件、价值时点、价值类型、估价依据、估价原则、估价方法和估价结果；

（二）估价对象经营现状描述与分析、市场背景分析、估价方法适用性分析、估价测算过程；

（三）评估过程和影响评估的重要参数，包括但不限于不动产项目土地使用权与经营权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流预期、折现率等。

第六章 附则

6.1 本指引相关用语的含义：

（一）特定原始权益人，是指符合下列情形之一，且业务经营可能对专项计划及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人：

1.与收取基础资产现金流权利相对应的义务尚未履行完毕；

2.专项计划设置循环购买安排，后续合格基础资产的产生依赖原始权益人持续生成；

3.基础资产现金流依赖原始权益人持续经营产生，或者原始权益人业务经营可能对专项计划及资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。

（二）实际融资人，是指依托其资产收入作为基础资产现金流来源，或者通过资产支持证券获得融资，或者结合专项计划交易安排认定的相关主体。

（三）底层资产，是指根据穿透原则在专项计划中作为专项计划现金流最终偿付来源的资产。

（四）相关资产，是指基础资产或底层资产所依附的土地使用权、建筑物、设施、设备等财产或财产权利。

（五）重要现金流提供方，是指现金流预测基准日基础资产或底层资产现金流单一提供方按照约定未支付现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或该单一提供方及其关联方的未支付现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%的现金流提供方。

6.2 本指引由本所负责解释。

6.3 本指引自发布之日起施行。