深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号——审核重点关注事项
深证上〔2024〕1104号
发布日期：2024年12月20日
注：详情可见原文链接。
第一章 总则
第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）资产支持证券挂牌条件审核业务，提升挂牌条件审核工作透明度，根据《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等规定，制定本指引。
第二条 本指引适用于发行资产支持证券并在本所挂牌的审核事宜。
第三条 本所围绕资产支持证券是否符合挂牌条件和信息披露要求开展审核工作，重点关注基础资产合法合规性和运行情况、现金流预测和归集转付情况、交易结构和破产隔离情况、特定原始权益人（如有）和增信机构（如有）等重要业务参与人信用状况，以及申请文件信息披露和管理人、证券服务机构相关核查情况，并按照穿透原则关注底层资产（如有）相关情况。
第四条 管理人应当按照本指引要求合理制定资产支持证券申报方案，信息披露应当具有针对性，便于投资者作出投资决策。
第五条 管理人应当切实主动履行管理职责，不得以聘请财务顾问等方式让渡或者变相让渡管理职责。管理人、证券服务机构应当按照本指引要求做好挂牌条件审核事项的核查工作，评估其对资产支持证券发行可能产生的影响，并且审慎发表相关核查意见。
第六条 管理人提交资产支持证券挂牌转让申请文件时，应当说明管理人和项目负责人近两年管理的资产支持证券风险情况。管理人及其相关人员存在严重负面执业记录的，本所对其申报的项目从严审核，加大问询力度。
第二章 一般规定
第一节 基础资产
第七条 基础资产、 底层资产（如有）的法律属性应当界定清晰，可以界定为物权、债权、收益权等权利类型。
基础资产和底层资产存在附属担保权益以及其他权利的（以下简称附属权益），相关权益和权利应当清晰明确。
第八条 基础资产、 底层资产以及相关资产（如有）的权属应当清晰明确，涉及不动产、知识产权等资产类别的，相关权利人应当持有合法有效的权属证明文件。
基础资产、 底层资产以及相关资产的产生、获取应当符合法律法规，交易真实，对价公允，具备商业合理性，基础资产、底层资产运营应当已取得经营相关资质。
第九条 基础资产应当可特定化，独立于原始权益人、管理人、托管人、其他业务参与人的固有财产。存在下列情形的，管理人应当结合基础资产特征予以特别说明：
（一） 原始权益人存在与基础资产类型相同的固有资产的，管理人应当结合基础资产自身特征说明区分方式；
（二） 基础资产为债权且原始权益人对同一债务人存在其他未纳入基础资产范围的债权的，或者基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入中特定部分的，管理人应当核查并披露基础资产及现金流特定化的具体方式，并且说明可操作性；
（三） 基础资产现金流由原始权益人归集和转付的，管理人还应当说明现金流回款特定化的方式；
（四） 基础资产特定化方式依赖信息化系统实现的，管理人应当核查并披露原始权益人信息化系统的功能机制和应急机制，以及系统的有效性、可靠性和稳定性等情况。
第十条 基础资产、 底层资产（如有）以及现金流不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制（以下简称权利负担），但是通过资产支持专项计划（以下简称专项计划）相关安排能够解除的除外，基础资产的权利负担应当在原始权益人向专项计划转移基础资产时解除。
管理人应当取得可解除权利负担的相关证明，披露证明文件的主要内容，并且合理约定解除时限。
专项计划设立当日使用转让基础资产所得资金解除基础资产权利负担的，解除权利负担所需资金原则上应当由专项计划账户划转至相关权利人账户，管理人应当披露资金划转路径和时间节点安排、资金监控措施等。难以由专项计划账户划转至相关权利人账户的，管理人应当披露合理性，充分揭示风险。
第十一条 原始权益人应当合法拥有基础资产，基础资产转让给专项计划应当合法有效、对价公允，并且符合下列要求：
（一） 基础资产不存在法定或者约定的禁止转让情形，但是通过相关安排能够解除转让限制或者转让依法有效的除外；
（二） 基础资产转让的相关协议应当合法、有效；
（三） 按照相关法律法规规定完成转让涉及的审批、核准、备案、登记等手续；
（四） 基础资产涉及附属权益的，应当一并转让；
（五） 基础资产涉及债权转让的，应当按照法律法规履行债权转让通知程序，通知债务人、附属权益义务人（如有）；
（六） 本所规定的其他要求。
因为债务人高度分散等原因，专项计划设立前未办理转让登记、无法完成债权转让通知的，管理人应当在计划说明书中披露原因以及合理性，充分揭示风险，并且设置相应的风险缓释措施。
基础资产或者底层资产的附属权益涉及最高额担保的，该基础资产或者底层资产转让时最高额担保的主债权应当已确定，律师应当就附属权益随主债权一并转让的有效性发表明确意见。
第十二条 基础资产从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，并且转让对价公允，涉及的审批、核准、备案、登记等手续已经完成。律师应当在法律意见书中就原始权益人受让基础资产的公允性、合法性和有效性发表明确意见。
第十三条 基础资产或者底层资产涉及关联交易的，管理人应当在专项计划文件中核查并披露基础资产或者底层资产涉及的关联关系、关联交易的金额和占比情况、历史支付情况，以及对基础资产现金流预测的影响，充分揭示风险，设置风险缓释措施，管理人和律师应当就关联交易背景的真实性、交易对价的公允性发表明确核查意见。
第十四条 基础资产、底层资产（如有）应当不存在中国证券投资基金业协会《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定的情形，管理人和律师应当发表明确核查意见。
第十五条 管理人和证券服务机构应当按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关规定开展尽职调查工作，尽职调查内容以及方法应当符合相关规定。
基础资产的资产组合（以下简称基础资产池）符合笔数众多、同质性高、单笔资产占比较小等特征的，管理人和证券服务机构可以采用抽样尽职调查方法。管理人和证券服务机构应当设置科学合理的抽样方法和标准，并且对抽取样本的代表性进行分析说明，对基础资产池有重要影响的入池资产着重进行调查。
第十六条 应收账款、融资租赁、小额贷款等债权类项目基础资产具备一定分散度、较高同质性，并且风险特征不存在较大差异的，管理人可以在挂牌条件审核阶段使用模拟基础资产池进行申报，发行挂牌阶段应当披露真实基础资产池。管理人和律师应当核查模拟基础资产池的代表性，完成对模拟基础资产池的尽职调查，并且对真实基础资产池补充发表核查意见。
第二节 现金流
第十七条 基础资产、底层资产（如有）应当可以产生独立、持续、稳定、可预测的现金流。
第十八条 基础资产、底层资产（如有）的现金流来源原则上应当分散。资产支持证券存在重要现金流提供方的，应当具有商业合理性，管理人应当重点关注重要现金流提供方的偿付风险，核查并披露其基本情况，充分揭示风险，并且设置风险缓释措施。
前款所称基本情况包括经营情况、财务状况、偿付能力、信用情况、评级情况（如有）等。因商业秘密等合理原因较难获取重要现金流提供方经营与财务信息的，管理人应当结合公开可获取的资料简要披露重要现金流提供方相关情况。
第十九条 来源于原始权益人及其关联方的现金流合计占基础资产池现金流比例超过10%的，管理人应当在计划说明书中披露原始权益人及其关联方的持续经营、偿债能力以及相关风险缓释措施，并说明其商业合理性。
第二十条 基础资产现金流预测应当合理、谨慎。基础资产现金流预测周期应当与资产支持证券兑付周期相匹配。
管理人、 现金流预测机构（如有）应当在计划说明书、现金流预测报告（如有）中披露基础资产和底层资产的现金流构成以及最近三年（未满三年的自开始运营之日起）的历史现金流情况、波动情况和波动原因（如有）、预测假设条件、预测方法和预测结论，说明预测方法和相关指标设置的合理性，审慎确定现金流预测方案。
现金流预测与历史情况存在较大差异，或者预测趋势与历史趋势不一致，或者近期实际现金流未达预测值的，管理人应当在计划说明书中披露具体原因，核查现金流预测是否遵循合理、谨慎的原则，审慎确定现金流预测结果和资产支持证券申报规模。
第二十一条 现金流预测报告（如有）应当由已完成证券服务机构备案的会计师事务所或者其他证券服务机构出具。专项计划未由第三方机构出具现金流预测报告的，管理人应当审慎核查现金流预测的合理性，并发表明确意见。
第二十二条 管理人应当结合基础资产运行指标对现金流预测结果进行压力测试，并在计划说明书中披露现金流压力测试的假设条件、压力因素、参数设置、取值原因和合理性，以及各加压情形下兑付期间的现金流覆盖情况等。
第二十三条 基础资产、底层资产（如有）的现金流回款路径应当清晰明确，管理人应当在专项计划文件中明确专项计划账户设置、现金流自产生至当期分配给投资者期间在各账户间划转的金额、时间节点安排、资金支取条件和金额等。
债权类、 未来经营收入类资产支持证券的基础资产现金流应当由现金流提供方直接回款至专项计划账户。因为债务人分散度高等合理原因较难变更收款账户，导致基础资产未直接回款至专项计划账户的，应当由原始权益人督促债务人直接回款至专项监管账户，并且由专项监管账户转付至专项计划账户。基础资产现金流未直接回款至专项计划账户或者专项监管账户的，管理人应当充分披露原因和合理性，揭示资金混同或者挪用等风险，并且设置风险缓释措施。
第二十四条 专项监管账户（如有）资金应当与原始权益人和资产服务机构（如有）的自有资金进行有效隔离，禁止资金混同或者挪用。原始权益人、管理人和专项监管账户开户行等应当共同签订资金监管协议明确各自监管职责，管理人应当能够实时监测专项监管账户资金流入流出情况。专项监管账户资金原则上仅可以划出至专项计划账户，根据专项计划约定，存在确需用于原始权益人日常运营支出等情形的，资金划出应当经管理人同意。
第二十五条 基础资产、底层资产（如有）的现金流未直接回款至专项计划账户的，现金流自产生至归集进入专项计划账户的时间应当不超过一个月。资产服务机构（如有）或者管理人指定的机构可以根据专项计划的约定，提高资金归集频率。原始权益人和资产服务机构信用状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，现金流归集周期可以适当延长，但原则上不得超过三个月。
管理人应当结合基础资产类型、现金流结算回款周期、原始权益人和资产服务机构信用状况等，审慎确定现金流归集划转至专项计划账户的频率。
第二十六条 资产支持证券应当设置合理的基础资产现金流分配流程和分配顺序，明确期间收益分配和基础资产处置分配（如有）的流程和顺序等。管理人应当在计划说明书中明确各期基础资产现金流分配时间或者分配时间的确定方式，预期以固定金额或者比例分期向投资者分配投资本金的，应当明确分配计划、分配金额或者比例。
资产支持证券设置回售、赎回或者开放退出机制的，管理人应当披露行权流程和节点等具体安排。行权可能导致资产支持证券提前到期的，管理人应当结合偿付主体信用状况细化收益分配和偿付安排，审慎确定资产支持证券申报方案。
第二十七条 管理人应当在计划说明书中披露基础资产资金结算支付方式。以外币结算支付的，管理人应当对外币兑换以及相应的汇率风险防范做出合理安排，充分揭示风险。基础资产现金流涉及资金跨境的，管理人应当核查是否需要取得外汇主管部门同意。
第三节 交易结构和产品设计
第二十八条 资产支持证券的规模、存续期限应当与基础资产或者底层资产（如有）的规模、存续期限相匹配。
管理人可以通过设置循环购买安排，或者发行可续发型资产支持证券，实现资产支持证券与基础资产的期限匹配。
第二十九条 专项计划存在内外部信用增级措施的，管理人应当在计划说明书中明确各项信用增级措施的启动时间、触发机制、保障内容以及操作流程，并对信用增级效果进行分析。
第三十条 管理人应当针对下列情形设置合理的投资者保护机制：
（一） 优先级资产支持证券信用评级（如有）下调；
（二） 原始权益人、资产服务机构或者增信机构信用评级结果（如有）或者评级展望（如有）下调、丧失清偿能力、金融债务违约、涉及重大诉讼、账户被查封或者冻结；
（三） 基础资产、 底层资产（如有）的现金流回收出现大幅波动，或者相较现金流预测出现重大偏差；
（四） 基础资产权属发生争议；
（五） 资产服务机构解任并且未能在约定期限内聘请继任的资产服务机构；
（六） 其他可能影响基础资产运行、现金流归集、投资者利益的不利情形。
前款所称投资者保护机制，包括不合格基础资产处置机制，加速清偿事件、违约事件、提前终止事件、权利完善事件等信用触发机制，以及增信措施等。
第三十一条 原始权益人或者其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险，其中，债权类、未来经营收入类、不动产抵押贷款资产支持证券的原始权益人或者其关联方应当至少保留5%的基础资产信用风险，除按照生效判决或者裁定处置外，不得将其持有的前述资产支持证券进行转让或者以任何形式变相转让。根据市场发展需要，本所可以调整风险自留比例。
债权类、 不动产抵押贷款资产支持证券符合下列条件之一的，可以豁免前款风险自留要求，管理人应当在计划说明书中充分披露原始权益人未进行风险自留的原因以及合理性，并且揭示相关风险：
（一） 基础资产涉及核心企业供应链应收款等情况的，基础资产池包含的债权人分散且债务人信用状况良好；
（二） 原始权益人信用状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。
第三十二条 资产支持证券涉及基础资产现金流再投资安排的，再投资应当在专项计划账户内进行，且不得投资权益类产品。投资固定收益类产品的，应当设置合理措施，防范投资标的的信用、市场和流动性等相关风险。
第三十三条 资产支持证券应当设置相关措施确保受让的资产与原始权益人、管理人、托管人以及其他业务参与人的固有财产风险隔离，前述主体因为解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，资产支持证券资产不属于其清算资产。
律师应当从基础资产转让、基础资产交割、基础资产现金流归集和违约处置等方面分析基础资产的破产隔离效果，并在法律意见书中对基础资产是否可以实现与原始权益人之间的破产隔离发表明确法律意见。
第三十四条 管理人一次申报、分期发行专项计划的，应当同时符合下列条件：
（一） 各期专项计划的基础资产质量优良，法律属性及业务形态属于相同类型，具备较高同质性，风险特征不存在较大差异；
（二） 各期专项计划交易结构、增信安排（如有）和基础资产合格标准相同，合格标准应当包括清晰明确的基础资产质量控制条款，如基础资产分散度、债务人影子评级分布等；
（三） 原始权益人能够持续产生与分期发行规模相适应的基础资产；
（四） 原始权益人、债务人或者增信机构资质良好，具备风险控制能力；
（五） 管理人和相关业务参与人具备良好的履约能力和较为丰富的资产证券化业务经验；
（六） 本所规定的其他条件。
专项计划交易结构存在重大创新的，管理人和原始权益人等业务参与人应当充分评估风险、论证分期发行的可行性，审慎确定资产支持证券申报方案。
管理人应当结合原始权益人与基础资产相关的业务模式、业务开展情况、资产历史累计发生额、存量资产余额、适格资产规模以及循环购买安排（如有）等，明确分期发行的基础资产来源、债权人或者债务人范围、名单（如有）等信息，说明资产充足性和申报规模合理性，审慎确定资产支持证券申报规模。
第三十五条 专项计划满足分期发行条件，并且需设置多个备选管理人的，各管理人应当提交单独的管理人合规审查意见、尽职调查报告，所有管理人均应当在申请材料中盖章。
每期专项计划应当由一家机构担任管理人，当期管理人应当按照有关规定，独立履行尽职调查、信息披露和存续期管理等职责。
第三十六条 管理人申报分期发行项目时原则上应当提交首期真实基础资产池，明确相关协议文件签署安排，基础资产高度分散、同质性较高、账期较短导致难以确定首期基础资产池等特殊情形除外。存在增信措施的，管理人应当明确分期发行的增信安排。
第三十七条 管理人、证券服务机构除按照法律法规以及本所业务规则要求核查基础资产外，还应当对底层资产（如有）进行充分的尽职调查，穿透核查底层资产是否符合本指引相关要求，并且加强针对性信息披露和风险提示。
资产支持证券基础资产为信托受益权、委托贷款债权等财产权利且存在底层资产的，其底层资产应当参照适用本指引关于基础资产的规定。
以单一信托受益权作为基础资产的，基础资产除必须满足现金流独立、持续、稳定、可预测的要求之外，还应当依据穿透原则对应和锁定底层资产的现金流来源，同时现金流应当具备风险分散的特征。无法锁定底层现金流作为还款来源的单笔或者少笔信托受益权不得作为基础资产。
第四节 重要业务参与人
第三十八条 原始权益人开展业务应当符合法律法规以及相关监管要求，取得相应经营许可或者经营资质，最近一年不存在因严重违法失信行为被有权机关认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制融资的情形。
第三十九条 原始权益人存在下列情形之一，且业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的，应当认定为特定原始权益人：
（一） 与收取基础资产现金流权利相对应的义务尚未履行完毕；
（二） 专项计划设置循环购买安排，后续合格基础资产的产生依赖原始权益人持续生成；
（三） 基础资产现金流依赖原始权益人持续经营产生，或者原始权益人业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。
管理人和律师应当结合原始权益人对基础资产及其现金流持续产生的影响以及破产隔离效果，就其是否属于特定原始权益人进行核查并发表明确意见。
第四十条 特定原始权益人除应当符合原始权益人一般要求外，还应当符合下列条件：
（一） 生产经营符合特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定；
（二） 内部控制制度健全；
（三） 具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；
（四） 最近三年未发生重大违约；
（五） 最近三年不存在虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；
（六） 本所规定的其他条件。
资产支持证券存续期间，特定原始权益人应当维持正常的生产经营活动或者向相关主体提供合理支持，为基础资产现金流提供必要的保障。
特定原始权益人的资金因所属集团设置财务公司等原因被集中归集、统一管理的，管理人应当核查资金归集以及支取的具体安排、相关安排对其自由支配自有资金能力和自身偿债能力的影响以及对破产隔离的影响，审慎确定基础资产现金流归集和划转方案。
第四十一条 特定原始权益人、增信机构（如有）存在下列情形之一的，管理人应当充分披露具体情形和原因，核查相关事项对其持续经营能力、偿付能力、融资环境可能造成的不利影响，并且结合基础资产类型和特征等审慎确定资产支持证券申报方案：
（一） 特定原始权益人、增信机构及其所属企业集团或者控股股东、实际控制人存在债务违约或者延迟支付本息、主体信用评级（如有）下调；
（二） 特定原始权益人、增信机构所在区域、所处行业已发生可能影响企业偿付与融资能力的重大不利变化；
（三） 特定原始权益人、增信机构及其所属企业集团或者控股股东、实际控制人存在频繁受到监管关注或者问询、面临大额诉讼或者仲裁、存在被媒体质疑等重大负面舆情；
（四） 特定原始权益人、增信机构及其所属企业集团或者控股股东、实际控制人，或者前述主体的董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或者存在严重失信行为等负面情形。
资产支持证券存在严重依赖特定原始权益人和增信机构等主体信用并且无足额资产担保的，管理人应当结合相关主体信用状况，审慎确定申报方案。
第四十二条 基础资产为未来经营收入类，或者资产支持证券设置开放期安排的，特定原始权益人或者增信机构（如有）存在下列情形之一的，管理人应当结合基础资产类型和特征、交易结构安排核查相关事项对其持续经营能力、偿付能力、融资环境的影响，充分揭示风险，并且设置风险缓释措施：
（一） 报告期内有息债务类型结构或者期限结构发生大幅变化，包括筹资活动现金流量净额持续大额为负或者大幅波动、筹资渠道发生较大变化、报告期内现金及现金等价物净增加额持续大额为负、银行借款余额被动大幅减少或者低于有息负债总额的30%、银行授信大幅下降、短期债务占比或者余额显著上升导致存在债务集中兑付压力等；
（二） 合并报表范围内公司债券和资产支持证券存量余额较大且存在显著债务集中兑付压力的，或者报告期内有息负债余额年均增长率超过30%，或者最近一年及一期末有息债务构成以短期债务为主且现金短债比小于1，或者最近一年末资产负债率、有息负债与净资产比例均超出行业平均水平的30%；
（三） 经营活动现金流缺乏可持续性，包括经营活动现金流净额持续大额为负或者持续下降、经营活动现金流入金额大幅波动或者流入构成大幅变化等；
（四） 盈利能力缺乏可持续性且显著影响偿债能力，包括报告期内净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或者大幅波动，毛利率波动较大或者与同行业可比企业存在较大差异，净利润依赖于资产处置收益、股票二级市场投资收益、投资性房地产增值等非经常性损益等；
（五） 存在“存贷双高”等财务指标明显异常、财务信息不透明特征；
（六） 最近一期末资产因抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务等情况导致权利受限制的资产账面价值超过总资产的50%；
（七） 控股股东或者实际控制人可支配的特定原始权益人、增信机构股权存在高比例质押、冻结或者发生诉讼仲裁等事项可能造成其股权结构不稳定；
（八） 其他对投资者权益有重大影响的情形。
特定原始权益人或者增信机构出现前款第一项、第二项规定情形的，管理人应当核查并披露其报告期各期末有息负债类型结构和期限结构，存在显著变化的应当分析变化的具体原因以及对偿债能力的影响，量化说明偿债或者增信资金来源。
资产支持证券适用本所优化审核安排进行审核的，不适用本条规定。
第四十三条 增信机构（如有）、重要现金流提供方（如有）最近一年内应当不存在因严重违法失信行为被有权机关认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或者涉金融严重失信人的情形。增信机构为融资性担保机构的，应当具备担保业务资质并满足相关主管部门规定的监管指标和监管要求。
单一现金流提供方占入池资产余额比例超过50%且存在本指引第四十一条规定情形的，管理人应当结合基础资产池风险分散效果，评估其入池合理性和必要性，审慎确定基础资产池；存在本指引第四十二条规定情形的，管理人应当结合相应基础资产入池比例，评估对资产支持证券可能产生的影响，审慎确定基础资产分散度。
第四十四条 管理人和律师应当核查原始权益人、增信机构（如有）等主体参与资产支持证券发行挂牌是否按照规定或者约定履行必要的内外部授权程序，并对授权有效性发表明确意见。
第四十五条 原始权益人或者增信机构（如有）属于境外主体的，专项计划原则上应当聘请具备当地执业资质的境外律师对相关主体资格、内部授权和增信措施的法律效力等发表明确法律意见。
第四十六条 专项计划聘请资产服务机构的，资产服务机构应当具备持续服务能力，包括运营基础资产的相关制度、技术系统与人力配备等。管理人应当对资产服务机构的资产服务能力进行核查，并设置资产服务机构替换机制。
第四十七条 实际融资人与原始权益人不是同一主体的，管理人和律师应当核查实际融资人是否符合本指引对原始权益人的相关要求，并在专项计划文件中发表明确意见。
第四十八条 原始权益人或者实际融资人为房地产企业的，最近三年（未满三年的自成立之日起）不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》规定的重大违法违规行为，不存在经国土资源管理部门查处且尚未按照规定整改的情形。
第四十九条 原始权益人或者实际融资人为房地产企业的，不得将募集资金用于购置土地等相关禁止或者限制的用途。房地产企业应当就上述内容作出承诺，管理人应当在计划说明书和相关文件中进行约定和披露。
第五十条 原始权益人、实际融资人等相关主体开展资产证券化业务应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得通过发行资产支持证券增加地方政府隐性债务。管理人和律师应当就相关主体开展资产证券化业务是否符合本条规定发表明确核查意见。
第三章 债权类基础资产
第一节 一般规定
第五十一条 本指引所称债权类基础资产，是指债权人已经完全履行其在合同项下的义务，债务人付款时间和付款金额明确的合同债权，包括应收账款债权、融资租赁债权、小额贷款债权、企业融资债权等。
第五十二条 除本指引另有规定外，债权类基础资产应当符合本指引第二章第一节的规定以及下列条件：
（一） 原始权益人已经遵守并履行了基础资产所对应的任一份合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。
（二） 现金流金额、付款时间明确。
（三） 同一合同项下的未偿本金和利息（如有）原则上应当全部入池；拆分入池的，基础资产及现金流应当可识别、可特定化，债务偿付顺序明确。
（四） 基础资产不存在逾期情形，历史偿付情况良好。
（五）债务人在中国人民银行征信系统、第三方征信数据（如有）或者原始权益人自身积累的客户征信数据历史上不存在不良记录，不存在上述征信系统或者征信数据尚未结清的不良贷款记录以及其他违约情形。
第五十三条 债权类基础资产符合下列条件的，可以不提交现金流预测报告：
（一） 现金流回款金额和期限确定；
（二） 付款条件已满足；
（三） 不存在循环购买安排；
（四） 投资者可清晰识别基础资产现金流状况。
第五十四条 债权类基础资产的现金流预测应当充分考虑基础资产逾期率、违约率、违约回收率、提前偿还率、预期收益率及其变动情况、相关税费是否由专项计划承担等因素对基础资产现金流的影响。基础资产逾期率、违约率原则上应当为未经核销前的静态逾期率、静态违约率数据。
管理人应当结合现金流预测关键指标以及循环购买安排（如有）对现金流预测进行压力测试。
第五十五条 债权类基础资产涉及循环购买安排的，管理人应当在计划说明书中详细披露下列循环购买安排：
（一） 循环购买入池标准、资产筛选及确认流程、确认资产符合入池标准的主体；
（二） 购买频率、购买定价的公允性、资金与资产交割方式、循环购买账户设置；
（三） 可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性；
（四） 尽职调查安排；
（五） 可供购买的资产不足时的防范和处理机制；
（六） 循环购买与资产支持证券现金流分配的衔接安排；
（七） 管理人监督管理机制；
（八） 其他机制安排。
管理人、 证券服务机构应当对拟入池资产进行充分尽职调查，确认符合入池标准。管理人应当持续对入池资产的运行状况、现金流回款情况等进行核查和动态监测，出现合格资产规模不足时，应当及时进行信息披露并采取风险缓释措施。
第五十六条 债权类基础资产循环购买依托信息化系统进行的，管理人应当对信息化系统的有效性、可靠性和稳定性等进行充分尽职调查，说明并披露信息化系统的功能和应急机制，循环购买操作流程，系统的有效性、可靠性和稳定性，以及备选方案等。
第五十七条 债权类基础资产涉及循环购买安排的，基础资产现金流应当先归集至专项计划账户再进行循环购买，基础资产高度分散、需高频循环购买的小额贷款资产除外。
基础资产未通过专项计划账户进行循环购买的，应当通过专项监管账户进行循环购买，并确保专项监管账户资金与原始权益人的自有资金等进行有效隔离，不得出现混同或者挪用资金的情形。管理人应当充分披露在专项监管账户进行循环购买的合理性、必要性和安全性，提示风险，并就专项监管账户的开立、资金收支和账户管理等情况定期进行信息披露。
第五十八条 管理人应当设置置换、赎回等不合格基础资产处置机制，并在专项计划文件中披露处置机制的触发条件、交易对价、处置流程、信息披露要求以及原始权益人等处置义务人的履责能力和内部授权情况。
除本指引第三十条规定的情形外，管理人还可以针对下列情形设置专项计划提前结束循环购买期、加速清偿、权利完善、债权提前到期等触发机制：
（一） 约定期限内，可供循环购买资产规模占可用于循环购买资金的比例低于约定比例；
（二） 约定期限内，基础资产不良率超过约定上限，或者基础资产池未偿本金余额与专项计划账户现金余额之和不足以覆盖优先级资产支持证券未偿本金余额；
（三） 原始权益人业务由于自身或者监管政策原因发生重大不利变化；
（四） 其他可能影响资产支持证券正常偿付的情形。
第五十九条 基础资产通过融资租赁公司、互联网平台、小额贷款公司等机构（以下统称引流机构）获取客户，合作金融机构放款形成的，管理人应当对下列事项进行充分尽职调查并披露：
（一） 合作模式和风险分担方式；
（二） 支付结算和逾期清收安排；
（三） 引流机构及其与各合作金融机构形成的资产规模、资产历史表现；
（四） 引流机构人员配备及风险控制制度；
（五） 引流机构与合作金融机构是否为对方提供增信及其风险敞口规模等。
引流机构开展业务应当具备相应的业务资质证照（如需）、人员配备和风险控制制度，并且符合相关主管部门监管要求。引流机构提供征信服务的，应当取得合法征信业务资质，并且符合《征信业务管理办法》的规定。
合作金融机构应当具备相应的业务资质、人员配备和风险控制制度，不得将授信审查、风险控制等核心业务外包。管理人和律师应当对合作金融机构是否接受无担保资质的第三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务进行尽职调查。
第六十条 基础资产形成或者转让涉及商业保理公司的，该商业保理公司应当具有良好的公司治理结构、人员配备、资产筛选能力、信息系统和完善的内部控制制度。商业保理公司的设立、业务经营、相关指标应当符合《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》等法律法规以及相关监管要求，取得相应的资质，完成备案手续（如需）。
第六十一条 管理人应当对原始权益人和贷款人的人员配备、风险控制制度和系统有效性、审批标准和发放程序（如有）、资产存续期间管理方法、违约资产处置程序和方法以及处置能力等进行充分核查。
第二节 应收账款债权
第六十二条 本指引所称应收账款债权，是指企业因履行销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的要求对方付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，但因持有票据或者其他有价证券而产生的付款请求权除外。
本指引所称核心企业，是指在供应链业务过程中具备主导地位，并且利用其主体信用为核心企业供应链应收账款资产支持证券（以下简称供应链资产支持证券）提供信用支持的企业。
本指引所称核心企业供应链应收账款，是指上游供应商或者服务提供方向核心企业或其下属公司销售商品或者提供服务等经营活动后产生的、以核心企业或其下属公司为付款方的付款请求权。
第六十三条 基础资产涉及应收账款的资产支持证券，入池资产应当符合本指引第五十二条的规定。
以非金融机构的不良债权作为基础资产的，基础资产的付款计划应当明确，且不良债权未发生债务重组协议等约定的逾期情形。存在底层资产的，基础资产回收款与底层资产现金流的回收金额、频率、时间等应当匹配。
以工程质量保证金或者与工程质量保证金具备同样属性的资产作为基础资产的，可以豁免本指引第五十二条第一款第一项关于原始权益人已经遵守并履行了基础资产所对应的任一份合同项下的义务的要求，但应当符合下列条件：
（一） 基础资产若为工程质量保证金，应当符合《建设工程质量保证金管理办法》《建设工程质量管理条例》等关于工程质量的规定，建设工程的保修范围、保修期限、保修责任等应当明确；
（二） 基础资产现金流回款期限与资产支持证券期限匹配；
（三）相关合同关于工程质量保证金的扣除情形、返还条件、时间及金额等的约定明确；
（四） 管理人在计划说明书中明确维修义务的责任主体、维修义务涉及的资金来源等，并且就维修义务人未能按照相关合同约定履行维修义务等违约情形设置相应的风险缓释措施，包括资产赎回和置换、向专项计划出具保函等；
（五） 基础资产原则上应当以竣工项目的工程质量保证金为主。建设方报告期内工程建设及维修履约情况良好、工程质量保证金回收情况良好的，可以豁免本项要求。
以未竣工项目的工程质量保证金作为基础资产的，管理人应当取得建设单位出具的将按照相关合同约定完成工程施工的承诺函，并就产生争议、纠纷项目的基础资产以及未能按期竣工验收项目的基础资产设置不合格资产赎回或者置换等机制。
第六十四条 基础资产池应当具有一定的分散度，除供应链资产支持证券资产池外，应当至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占资产池总金额比例不超过50%；供应链资产支持证券资产池应当至少包括10个相互之间不存在关联关系的债权人。
原始权益人信用状况良好，并且符合下列条件之一的，可以豁免前款分散度要求：
（一） 债务人资质优良；
（二） 专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施且增信主体资质优良。
符合上述条件并免于分散度要求的，管理人应当在计划说明书中充分披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，并揭示相关风险。
第六十五条 除供应链资产支持证券外，管理人应当在基础资产合格标准中合理设定单一债务人入池应收账款债权金额、单一债务人及其关联方入池应收账款债权合计金额以及入池关联交易应收账款债权金额占资产池总金额的比例上限。
供应链资产支持证券管理人应当在基础资产合格标准中合理设定单一债权人入池应收账款债权金额、单一债权人及其关联方入池应收账款债权合计金额以及入池关联交易应收账款债权金额占资产池总金额的比例上限。
第六十六条 供应链资产支持证券的核心企业应当信用状况良好，具备偿付能力。管理人应当结合核心企业所在行业风险、核心企业信用等，合理确定发行规模。核心企业为资质较弱的市政建设企业的，管理人应当结合市政建设企业所属行政层级、业务规模、盈利情况、资产负债结构、现金流量情况等评估其经营和偿付能力，审慎确定申报方案。
第六十七条 供应链资产支持证券的原始权益人应当在向专项计划转移基础资产前，就应收账款债权转让事宜向债务人以及核心企业发出应收账款转让通知书，债务人应当出具应收账款转让通知书回执，明确其已知悉应收账款转让事宜以及付款时间和金额。
核心企业应当出具付款确认书、差额支付承诺函、担保协议或者担保函等文件，明确其已知悉应收账款转让事宜及其付款或者增信的具体安排。
第六十八条 供应链资产支持证券的期限应当具备商业合理性，原则上应当与核心企业的业务模式及应付账款账期等相匹配。
第六十九条 基础资产涉及非金融机构不良债权的，管理人和律师应当对下列情形进行充分核查并披露：
（一） 基础资产的形成背景，不良债权的回收模式、风险分类情况、收购对价和折扣率、收购流程是否符合法律法规要求、是否经过相关价值评估等；
（二） 基础资产同类资产的运营情况、管理情况以及逾期情况，包括现金流回款情况、回收周期、回收率、逾期金额（如有）、逾期天数（如有）、逾期资产占比情况（如有）、逾期资产回收情况（如有）、信用触发机制情况等；
（三） 不良债权的确权方式、价值确定依据、清收状态、担保负担顺位（如有）等。
本所鼓励管理人聘请资产评估机构、现金流预测机构，结合不良资产司法清收状态、担保负担顺位等，合理预测不良资产回收金额、回收周期及评估价值。
第三节 融资租赁债权
第七十条 本指引所称融资租赁债权，是指融资租赁公司（出租人）依据融资租赁合同对债务人（承租人）享有的租金债权及其附属权益（如有）。
第七十一条 基础资产涉及融资租赁债权的资产支持证券，入池资产应当符合本指引第五十二条的规定以及下列要求：
（一） 出租人已经按照合同约定向出卖人支付租赁物购买价款，出卖人对出租人取得租赁物所有权不存在抗辩事由；原始权益人合法拥有租赁物的所有权，租赁物权属清晰。
（二） 出租人应当已经按照合同约定向承租人履行了合同项下的义务，相关租赁物已按照合同约定交付给承租人，租金支付条件已满足；历史租金支付情况良好；除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人履行其租金支付义务不存在抗辩事由和抵销情形。
（三） 租赁物应当明确、可特定化，评估价值（如有）应当合理；租赁物属于法律法规允许开展融资租赁的标的，具有流通性、可处置性和经济价值，不属于公益性资产，符合《融资租赁公司监督管理暂行办法》等规定，以其作为标的开展融资租赁具备商业合理性且不存在融资租赁关系无效的风险。租赁物状况良好，不涉及诉讼、仲裁、强制执行或者破产程序，不涉及国防军工领域或者其他国家秘密。
（四） 依据法律法规租赁物权属应当登记的，出租人已经依法完成相关登记手续；租赁物权属不需要登记的，出租人应当在主管部门指定或者行业组织鼓励的相关登记系统（如有）进行融资租赁业务登记，登记的租赁物信息应当与融资租赁合同以及租赁物实际状况相符。汽车融资租赁债权等存在特殊情形未进行权属登记的，管理人应当在计划说明书中披露未进行权属登记的原因以及合理性，充分揭示风险。
（五） 除以原始权益人为权利人设立的担保物权外，租赁物不得附带权利负担。已经存在权利负担的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。
（六） 依据法律法规租赁物权属变更应当登记的，租赁物所有权随基础资产转让给专项计划应当办理变更登记手续。存在特殊情形未办理权属变更登记或者租赁物所有权不随基础资产转让给专项计划的，管理人应当在计划说明书中披露租赁物所有权未办理权属变更登记、未转让给专项计划的原因以及合理性，设置有效措施防止第三方获取租赁物所有权，并充分揭示风险。
（七） 基础资产包含附属权益的，附属权益应当随基础资产一同转让给专项计划，管理人应当明确附属权益的权利变更登记事宜或者交付事宜。保证金、抵押权、质权等附属权益未在专项计划设立日转付至专项计划账户或者未办理转让变更登记的，应当在资产服务协议等文件中约定相关权益的管理以及运作方式，并且充分揭示风险。
（八） 融资租赁债权的综合年化融资成本（含利息、服务费等）应当符合《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》等相关规定。采用浮动利率计息方式的，管理人应当披露该等利率的浮动方式等相关信息，并且说明利率浮动对资产支持证券的影响。
第七十二条 融资租赁债权基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人，单个债务人入池资产金额占资产池总金额比例不超过50%，并且前5大债务人入池资产金额占资产池总金额比例不超过70%。
原始权益人信用状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，可以豁免前款分散度要求。豁免债务人分散度要求的，管理人应当对原始权益人、增信机构（如有）及债务人的信用状况做进一步核查，并对增信合同、债务人底层现金流涉及的业务合同以及签署前述合同相关的授权、审批情况等进行充分核查，就增信效力发表明确意见。
第七十三条 豁免债务人分散度要求或者租赁物流通性较差的，管理人、律师应当结合租赁物的性质和价值、租赁物买卖合同的交易对价、租赁本金和利率、融资租赁合同的租金确定依据及其合理性、出租人与承租人的合同权利和义务、租赁物的可处置性等，对入池资产对应的租赁物买卖合同和融资租赁合同的商业合理性、有关资产作为租赁物的合法合规性等进行专项核查，并且发表明确的核查意见。
第七十四条 管理人应当就本指引第五十八条第二款规定的情形以及租赁物所有权存在特殊情形未办理权属变更登记或者租赁物所有权不随基础资产转让给专项计划、附属权益未在专项计划设立日转付至专项计划账户或者未办理转让变更登记、基础资产违约、租赁物出现不可修复性损坏或者灭失等事项设置针对性的权利完善措施。
第七十五条 基础资产为融资租赁债权的，原始权益人应当符合本指引第三十八条的规定以及下列条件：
（一） 开展业务符合《融资租赁公司监督管理暂行办法》等规定和相关监管要求。
（二） 原则上正式运营满两年，经营稳健，具备风险控制能力，信用状况良好。
（三） 为境内外上市公司或者其子公司，或者其他信用状况良好的融资租赁公司。前述境内外上市公司子公司是指总资产、营业收入或者净资产等占上市公司的比重超过30%的公司。
符合下列条件之一的，原始权益人可以为前款第三项以外的融资租赁公司：
（一） 单笔入池资产信用等级A-级及以上资产的未偿还本金余额对优先级资产支持证券本金覆盖倍数大于100%，且入池资产对应的租赁物为能够产生持续稳定的经营性收益、易于变现的租赁物；
（二） 入池资产为汽车融资租赁债权，承租人高度分散，单笔入池资产占比不超过0.1%，基础资产相关业务的逾期率、违约率等风控指标处于较低水平，且原始权益人最近一年末净资产超过人民币2亿元，最近一个会计年度净利润为正；
（三） 专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施，且增信机构的信用良好。
原始权益人为保理公司，且基础资产由保理公司受让后转让给专项计划的，融资租赁债权的出租人也应当符合本条要求。
第七十六条 融资租赁债权资产支持证券设置资产服务机构的，该资产服务机构应当具备融资租赁相关业务管理能力，包括回收租金、附属权益（如有）管理、租赁项目的跟踪评估（如有）等。
第四节 小额贷款债权
第七十七条 本指引所称小额贷款债权，是指小额贷款公司或者其他金融机构通过线下或者线上方式开展放贷业务（通过线上方式开展放贷业务的，以下简称网络小额贷款），依据借款合同向债务人提供的用于消费、生产经营周转等用途的个人贷款或者流动资金贷款而形成的贷款债权。
企业通过提供赊销服务、提供分期付款服务等方式形成的小额债权，参照适用本节规定。
第七十八条 基础资产涉及小额贷款债权的资产支持证券，入池资产应当符合本指引第五十二条的规定以及下列条件：
（一） 债务人为自然人的，年龄应当超过18周岁；
（二） 债务人历史逾期次数不超过3次，累计逾期天数不超过30天，基础资产不存在展期情形；
（三） 基础资产对应贷款的年化利率不高于《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》等规定的上限，年化利率的构成和计算方式符合《中国人民银行公告〔2021〕第3号》的规定；
（四） 基础资产对应贷款的年化利率已经在网站、移动端应用程序、宣传海报等渠道中向债务人展示，并在贷款合同中载明；
（五） 基础资产对应贷款的资金用途符合法律法规、国家政策和主管部门监管要求；
（六） 贷款人已经按照合同约定的借款本金全额发放贷款，不存在预先从本金中扣除借款利息等违规情形；
（七） 基础资产涉及联合出资贷款的，各方出资比例应当符合相关法律法规及监管要求。
第七十九条 小额贷款债权基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人，且单个债务人入池资产金额占资产池总金额比例不超过50%。原始权益人信用状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，可以豁免前述分散度要求。
基础资产涉及消费用途的网络小额贷款债权的，单个债务人入池资产金额占比不超过0.1%且不超过20万元。基础资产涉及经营用途的网络小额贷款债权的，单个债务人入池资产金额占比不超过0.5%。
第八十条 小额贷款债权基础资产现金流归集过程中，涉及第三方支付平台等主体进行代收代付、代为清分等情形的，管理人应当在专项计划文件中披露现金流归集、清分路径和时间节点、流经主体和清分主体情况、清分规则等信息，结合上述情况评估是否存在现金流混同风险、是否影响破产隔离效果，并审慎评估现金流归集路径和频率的合理性。
管理人应当对代收代付、代为清分主体的支付资质和相关业务系统、流程和人员配备情况进行核查，并发表明确意见。管理人和律师应当对代收代付协议、清分协议等相关法律文件的有效性进行核查，并发表明确意见。
第八十一条 小额贷款债权的贷款人应当符合本指引第二章第四节的规定以及下列条件：
（一） 取得相关资质证照，业务开展符合相关主管部门监管要求；贷款人为小额贷款公司的，应当符合《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》等相关监管要求。
（二） 业务开展稳定，具备独立完善的风险控制体系、专业人员，具有完善且合规的贷前审核、资产持续管理和催收等业务流程和方法，基础资产相关业务的逾期率、违约率等风险控制指标处于较低水平。开展网络小额贷款业务的，还应当具备完整有效的技术系统。
（三） 原则上正式运营满两年、最近一年末净资产超过人民币2亿元且最近一个会计年度净利润为正。
（四） 不存在接受无担保资质的第三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务的情形。
（五） 发放贷款的资金来源符合法律法规、国家政策和主管部门监管要求。
（六） 不存在向无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款或者共同出资发放贷款等情形。
原始权益人为保理公司，基础资产由保理公司受让后转让给专项计划的，初始贷款人适用前款要求。
第八十二条 基础资产为网络小额贷款或者涉及本指引第五十九条第一款规定的业务模式的，除符合本指引第八十一条的规定外，相关主体和业务还应当符合下列条件：
（一） 符合中国人民银行、国家金融监督管理总局和地方金融监督管理部门等主管部门对网络小额贷款业务的相关监管要求；
（二） 涉及的互联网平台应当履行网站备案手续或者取得相应的电信业务经营许可；
（三） 通过信托计划发放小额贷款且信托计划委托人中存在信托计划的，交易结构应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等法律法规和相关监管要求；
（四） 有关行业主管部门的其他要求。
第八十三条 管理人应当对下列情形进行充分核查：
（一） 贷款用于消费用途的，管理人应当结合贷款人和资产服务机构的贷款审批安排、贷款合同资金用途、受托支付安排和贷后管理等，对是否存在指定消费场景、指定用途、限定客户群体等情形进行核查；
（二） 贷款用于经营用途的，管理人应当结合贷款人和资产服务机构的客户识别与分类机制、贷款审批安排、贷款合同资金用途、受托支付和验证安排、贷后管理等，对贷款用途是否合法合规、是否用于日常经营进行核查；
（三） 资产支持证券募集资金的用途应当符合法律法规、国家政策和相关监管要求；
（四） 原始权益人开展小额贷款业务依托专业技术系统的，管理人应当对技术系统的完备性、可靠性、有效性和底层资产数据的真实性进行核查，验证原始权益人提供的违约率、逾期率等资产表现数据以及资产分布特征的真实性和准确性，说明并披露该技术系统的功能，包括资产详细信息的展示、入池资产的有效筛选机制、入池资产及其回收情况的标识，逾期、违约资产及其回收情况的统计，不合格或者需置换赎回的基础资产的特殊标识等。
管理人应当持续对入池资产的运行状况、现金流回款情况等进行核查和动态监测。原始权益人或者贷款人应当向管理人开放技术系统接口，保障管理人可以接入技术系统，开展数据统计分析、尽职调查、基础资产池质量动态监测等工作。
第五节 企业融资债权
第八十四条 本指引所称企业融资债权，是指原始权益人通过信托向企业发放贷款所形成的债权及其附属权益。
第八十五条 基础资产涉及企业融资债权的资产支持证券，入池资产应当符合本指引第五十二条的规定以及下列条件：
（一） 基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占资产池总金额比例不超过50%。债务人或者底层资产的增信机构信用状况良好，或者债务具有全额抵押担保的，可以豁免债务人分散度的要求。
（二） 信托合法有效设立，依法办理信托登记，基础资产产生、转让不违反《关于规范银信类业务的通知》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等规定。
（三） 债权合同合法有效，资金已经足额发放，资金来源以及资金投向符合相关监管要求。
（四） 企业融资债权不涉及债务重组、重新确定还款计划或者展期等情形。
（五） 债务人为金融机构的，其业务开展以及债务融资应当符合法律法规和相关监管要求。
（六） 债务人或者底层资产的增信机构（如有）为市政建设企业的，应当符合地方政府性债务管理的相关规定，管理人应当结合市政建设企业所属行政层级、业务规模、盈利情况、资产负债结构、现金流量情况等，审慎确定入池资产。
（七） 同一借款合同项下全部未偿款项或者同一信托计划的信托受益权全部入池。
（八） 债务人或者底层资产的增信机构（如有）存在本所债券信用风险管理相关规定中的风险情形，或者存在其他重大风险事项的，管理人应当严格评估其资信状况和偿付能力，就其是否存在短期流动性问题、生产经营是否正常等进行审慎核查，审慎确定入池资产。
第八十六条 基础资产为信托受益权的资产支持证券，入池资产应当符合本指引第八十五条的规定以及下列条件：
（一） 信托类型明确，法律关系清晰，信托财产运用不存在投资股权、证券、资产收益权等情形；
（二） 债权债务关系清晰，依据穿透原则，信托计划应当对应和锁定底层资产的现金流来源以及债务人；
（三） 不存在现金流重构、结构化分层等安排。
第八十七条 基础资产涉及企业融资债权的资产支持证券原则上不得一次申报、分期发行。确有需要分期发行的，管理人应当提交首期真实基础资产池，明确后续债务人并提供相应企业名单。
第八十八条 作为信托计划受托人的信托公司应当信用状况良好，具有良好的风险控制能力，不存在挪用信托财产的不良记录，最近三年未发生重大兑付风险事件，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚。
信托公司应当担任资产支持证券的资产服务机构，并与专项计划签订资产服务协议，约定资产支持证券存续期间债权管理、现金流监控催收、抵押或者质押办理和解除（如需）以及风险处置等相关职责。
第八十九条 原始权益人为信托计划等信托产品的，信托产品的管理人或其关联方，或者资金的委托方应当按照本指引第三十一条的要求进行风险自留。
第四章 未来经营收入类基础资产
第一节 一般规定
第九十条 本指引所称未来经营收入类基础资产，是指企业基于国家政策鼓励行业及领域的基础设施运营维护，或者从事具备特许经营或者排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水以及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场等交通设施，以及教育、健康养老等公共服务所产生的收入。
第九十一条 未来经营收入类基础资产应当符合本指引第二章第一节的规定，基础资产、底层资产（如有）的运营应当依法取得相应经营资质，且相应经营资质的有效期限应当能够覆盖资产支持证券期限。
经营资质期限在资产支持证券存续期内存在展期安排的，管理人应当在计划说明书中披露办理展期手续的具体安排，说明资产支持证券期限设置的合理性，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。
第九十二条 符合下列情形之一的收入或者资产可以作为未来经营收入类基础资产或者现金流来源：
（一） 可再生能源发电、节能减排技术改造、能源清洁化利用、新能源汽车及配套设施建设、绿色节能建筑等领域的项目来自按照国家统一政策标准发放的中央财政补贴部分（包括价格补贴）。
（二） 污水处理费、垃圾处理费、政府还贷高速公路通行费等按照“污染者/使用者付费”原则由企业或者个人缴纳、全额上缴地方财政、实行收支两条线管理、专款专用，并且按照约定返还给公共产品或者公共服务提供方的相关收费权类资产。该类资产应当取得地方财政部门或者有权机关按照约定划付购买服务款项的承诺或法律文件。
以前款第二项所列资产作为基础资产的，管理人应当在尽职调查过程中详细核查提供公共产品服务企业的历史现金流情况，约定明确的现金流返还账户。管理人应当对现金流返还账户拥有完整、充分的控制权。
电影票款、 不具有垄断性和排他性的园区票款等未来经营性收入，以及物业服务费、缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁），不得作为未来经营收入类基础资产或者现金流来源。
第九十三条 专项计划设立时，相关资产（如有）的权利负担因特殊情形暂时无法解除的，原始权益人应当信用状况良好且专项计划设置有效增信措施，管理人应当在计划说明书中披露合理性，充分揭示风险，并设置风险缓释措施，包括后续解除安排、权利完善事件、提前终止事件等。
管理人应当结合相关资产运行、原始权益人和资产服务机构信用状况以及增信措施（如有）情况，评估相关资产权利负担对资产支持证券的影响，审慎控制相关资产权利负担规模和比例。
第九十四条 未来经营收入类资产支持证券的底层资产和相关资产（如有）应当向专项计划或者其他相关方进行抵押、质押以保障基础资产现金流的回收，抵押、质押的授权和批准等手续应当齐备，并在相关登记机构办理登记。
底层资产、 相关资产抵押或者质押未进行登记的，管理人应当在计划说明书中说明未办理登记的原因及其合理性，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。
相关资产由于特殊情形未能进行抵押或者质押的，管理人应当在计划说明书中披露合理性，充分揭示风险，并设置风险缓释措施，相关资产的所有权人应当出具在资产支持证券存续期间不新增相关资产抵押或者质押的书面承诺文件。
第九十五条 未来经营收入类资产支持证券的期限原则上不超过五年，基础资产现金流来源于交通运输、能源、水利以及重大市政工程等基础设施的，可以适当延长。
管理人应当结合基础资产现金流情况、原始权益人和增信机构（如有）信用状况、偿付压力，以及资产支持证券回售安排等，审慎确定资产支持证券期限。
第九十六条 管理人应当聘请现金流预测机构编制现金流预测报告，对资产支持证券存续期内的基础资产或者底层资产（如有）现金流状况进行预测，相关现金流预测应当合理、谨慎。
现金流预测时应当结合基础资产或者底层资产相关历史数据，并充分考虑宏观和区域经济发展、行业政策和发展、原始权益人经营资质和持续经营能力、价格规制、供需关系、结算方式、预付或者延迟支付安排、收缴率、相关税费是否由资产支持证券承担等因素对现金流的影响。对于面向特定领域服务或者现金流来源行业较为集中的基础设施，应当结合宏观经济政策对现金流作出更为谨慎的测算，并且增强风险缓释措施。
第九十七条 自专项计划设立之日起，基础资产或者底层资产（如有）产生的现金流应当全额归集至专项计划账户或者管理人有效监管的账户，形成资金闭环管理，有效缓释原始权益人和第三方（如有）资金挪用或者混同风险。
第九十八条 管理人应当针对本指引第三十条规定的情形以及下列不利于资产支持证券资产安全、现金流归集的情形，设置合理的信用触发机制，并且在专项计划文件中披露各信用触发机制的触发条件、处置流程、触发结果、风险缓释效果和信息披露要求：
（一） 原始权益人丧失相应经营资质、丧失持续经营能力或者经营权利；
（二） 原始权益人发生安全生产或者环境污染重大事故，受到主管部门重大行政处罚；
（三） 底层资产和相关资产（如有）的权属出现重大不利变化、出现不可修复性损坏或者灭失；
（四） 资产支持证券现金流入严重依赖于重要现金流提供方或者单一行业，且该现金流提供方或者该行业发生重大不利情形。
第九十九条 未来经营收入类资产支持证券存在特定原始权益人的，特定原始权益人应当同时符合下列条件：
（一）信用状况良好，开展业务符合相关主管部门监管要求，取得相关特许经营等经营许可或者其他经营资质；
（二） 具备资产运营能力和对底层资产和相关资产（如有）的控制能力，相关业务正式运营满2年。
第一百条 未来经营收入类资产支持证券设置资产服务机构的，资产服务机构应当具有持续经营能力以及对底层资产、相关资产（如有）的控制能力，并在资产支持证券存续期间持续提供与基础资产或者底层资产相关的服务。
资产支持证券存续期间内，特定原始权益人经营现金流入扣除向资产支持证券归集的基础资产现金流后应当能够覆盖维持基础资产运营必要的成本、税费等支出。
管理人、 现金流预测机构应当对资产支持证券存续期内维持基础资产运营必要的成本、税费等支出进行合理、谨慎地测算，并在计划说明书、现金流预测报告中披露相关测算的假设和结果。
第一百零一条 管理人应当设置次级资产支持证券的收益留存机制，保障专项计划存续期间内优先级资产支持证券的收益分配。
管理人应当在计划说明书中披露次级资产支持证券的收益方式、收益留存的金额或者比例以及对优先级资产支持证券本息覆盖率的影响，并针对原始权益人或者资产服务机构（如有）经营情况出现不利变化等情形合理设置调整次级资产支持证券收益分配方式的信用触发机制。
第二节 政府和社会资本合作项目
第一百零二条 本指引所称政府和社会资本合作项目（以下简称PPP项目）基础资产，是指社会资本方（项目公司）在基础设施和公共服务领域开展PPP项目过程中形成的PPP项目收益权、PPP项目合同债权和PPP项目公司股权等。
第一百零三条 PPP项目应当符合下列条件：
（一） 项目合规手续齐全，政府和社会资本方之间未发生重大合同纠纷；
（二） 项目已经建成，社会资本方（项目公司）有权按照规定或约定获得收益；
（三） PPP项目合同、融资合同、项目公司股东协议或者公司章程未对社会资本方（项目公司）转让项目收益权、合同债权或者项目公司股权作出限制性约定，或者已满足解除限制性约定的条件；
（四） 项目收益涉及政府付费或者政府补贴的，相关政府支出或者补贴应当纳入年度财政预算、中期财政规划。
第一百零四条 PPP项目建设运营中存在尚未付清的融资负债、建设工程结算应付款或者需要支付运营成本等情况的，管理人应当核查并披露负债偿还或者运营成本支付是否对PPP项目资产现金流归集形成限制、是否可能导致现金流截留风险等，并在计划说明书中进行披露。
管理人应当结合前款规定的负债或者需要支付运营成本的情况，与社会资本方（项目公司）确定并披露下列防范现金流截留风险的措施：
（一） 不能防范截留风险的不纳入基础资产范围，在现金流预测中扣减上述负债或运营成本总额；
（二） 社会资本方（项目公司）承诺以自有资金偿还相关负债或者支付运营成本；
（三） 社会资本方（项目公司）提供有效的增信或者防范截留风险的措施，明确管理人在资产支持证券存续期间防范现金流截留风险的持续核查机制。
第一百零五条 现金流预测机构应当以PPP项目合同、政府相关文件为依据，并综合考虑PPP项目建设运营经济技术指标、收益模式和收费标准（如有）等因素，参考项目历史运营数据或者同类项目运营数据，对基础资产现金流进行合理审慎预测。
以PPP项目公司股权作为基础资产的，应当由专业机构出具独立的资产评估报告。
第一百零六条 社会资本方（项目公司）应当具有持续经营能力，内部控制制度健全，最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为。
第一百零七条 计划说明书、资产买卖协议、资产服务协议（如有）中应当明确，社会资本方（项目公司）向专项计划转让PPP项目收益权、合同债权、项目公司股权等基础资产后仍继续承担项目的持续维护、运营责任，或者对项目持续维护、运营责任作出合理安排并取得政府方认可，确保基础设施的稳定运营或者公共服务供给的持续性和稳定性。
第一百零八条 管理人应当针对PPP项目运营中可能发生的重大违约、不可抗力事件等可能对投资者权益造成重大影响的事件，合理设置权利完善事件和其他投资者保护机制。
第五章 不动产抵押贷款基础资产
第一百零九条 本指引所称不动产抵押贷款基础资产，是指以不动产项目提供抵押担保，以不动产项目未来运营收入提供质押担保并作为偿债资金来源的信托贷款、委托贷款或者其他形式的债权及其附属权益。
第一百一十条 不动产项目应当符合下列条件：
（一） 权属清晰， 资产范围明确，具有可处置性，并依照规定完成了相应的权属登记；无法办理权属登记的，管理人和律师应当在专项计划文件中披露原因，以及借款人合法持有不动产项目的法律法规和政策依据。
（二） 不存在法定或者约定的限制转让或者限制抵押的情形，或者虽然存在相关限制转让或者限制抵押情形，但已取得相关主体的豁免或者同意。
（三） 不存在权利负担，或者虽然存在权利负担，但已明确原始权益人向专项计划转移基础资产时解除权利负担的相关安排。管理人应当取得可以解除权利负担的相关证明文件，并合理约定解除权利负担登记手续（如需）的办理时限。
（四） 已经通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，并且已经按照规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续；无法办理相关手续或者相关手续存在瑕疵的，管理人和律师应当在专项计划文件中披露原因以及合法合规性，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。
（五） 不动产项目的土地实际用途应当与其规划用途及其权证所载用途相符；不相符的，管理人和律师应当在专项计划文件中披露其实际用途的法律法规以及政策依据，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。
（六） 不动产项目涉及经营资质的，应当取得相应经营资质且经营资质在有效期内。相关经营资质在资产支持证券存续期内存在展期安排的，应当按照相关规定或者主管部门要求办理展期手续，管理人应当在计划说明书中披露具体安排，说明资产支持证券期限设置的合理性，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。
（七） 本所规定的其他条件。
第一百一十一条 不动产项目运营情况应当符合下列条件：
（一） 具备成熟稳定的运营模式且已经开始运营，运营时间未满1年的，管理人应当结合不动产项目经营合同签署情况、现金流回款情况等说明不动产项目运营稳定性；
（二） 经营合同应当符合相关合同登记备案的管理规定（如有）；未能按照规定办理合同登记备案手续的，管理人应当在计划说明书中披露原因，充分揭示风险，并设置风险缓释措施；
（三） 产生的现金流应当能够覆盖不动产项目运营支出且有盈余，不依赖外部主体补足；
（四） 本所规定的其他条件。
第一百一十二条 不动产项目现金流应当符合下列条件：
（一） 基于真实、 合法的经营活动产生，具有商业合理性，价格或者收费标准符合相关规定（如有）。
（二）符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经营性收入，根据相关法律法规享有的中央财政补贴，或者在依法依规签订的PPP项目合同中明确约定的地方财政补贴除外。
（三） 持续、 稳定、可预测，最近三年（未满三年的，自开始运营起，下同）存在异常波动的，管理人应当在计划说明书中披露波动原因和合理性。
（四） 来源合理分散，直接或者穿透后来源于多个现金流提供方。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健。
（五） 不存在法定或者约定的限制质押的情形，或者虽然存在相关限制质押情形，已经取得相关主体的豁免或者同意。
（六） 不存在权利负担，或者虽然存在权利负担，已经明确原始权益人向专项计划转移基础资产时解除权利负担的相关安排。管理人应当取得可以解除权利负担的相关证明文件，并合理约定解除权利负担登记手续（如需）的办理时限。
（七） 本所规定的其他条件。
第一百一十三条 不动产项目最近三年及一期存在关联交易的，关联交易应当符合下列条件：
（一） 不违反相关法律法规的规定和公司内部管理控制要求；
（二） 定价公允，定价依据充分，与市场交易价格或者独立第三方价格不存在较大差异，具有商业合理性；
（三） 现金流来源于关联方的比例合理，不影响不动产项目的市场化运营。
管理人应当对前款规定的关联交易进行核查，分析关联交易的合理性、必要性以及潜在风险，设置风险缓释措施。
第一百一十四条 不动产项目所有权人应当以不动产项目及其运营收入为抵押贷款提供抵押、质押担保。抵押、质押合同应当合法、有效，且履行必要的内外部授权及审批程序。管理人应当及时完成不动产抵押和运营收入质押登记手续。
抵押合同中应当明确约定抵押权的实现情形、实现方式。实现方式涉及管理人处置不动产项目的，管理人应当在计划说明书等文件中明确不动产项目处置的触发情形、决策程序、处置方式、处置期限和流程，以及相关信息披露安排等。处置涉及关联交易的，管理人应当设置相应措施以保障投资者合法权益。
第一百一十五条 不动产项目应当进行资产评估，资产评估报告应当由符合规定的评估机构出具。不动产项目的评估应当遵循合理、谨慎的原则，原则上以收益法作为主要估价方法。评估机构应当结合不动产项目历史经营情况等审慎设置评估参数，合理确定评估价值，并在评估报告及其附属文件中披露评估过程和影响评估的重要参数，包括土地使用权或者经营权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、折现率等。
第一百一十六条 不动产项目的评估存在下列情形之一的，管理人应当对评估方法权重、重要参数、可比项目的合理性进行核查，审慎确定资产支持证券申报规模：
（一） 采用两种以上评估方法进行评估，且各评估方法的评估结果差异在20%以上；
（二） 不动产项目与可比项目在土地性质、用途、区位、业态等方面存在显著差异；
（三） 收益法预测的出租率或者使用率显著高于周边可比项目平均水平，历史出租率或者使用率显著低于周边可比项目平均水平，运营收入或者净现金流增长率显著较高（含预测期首年），成本费用显著低于周边可比项目平均水平，或者折现率显著低于市场同类型项目平均水平；
（四） 资本化率显著低于市场同类型项目平均水平。
第一百一十七条 不动产项目现金流的预测应当遵循合理、谨慎的原则，充分考虑宏观和区域经济发展、项目业态和用途、运营情况和未来调整安排（如有）、重大资本性支出、税费安排、周边生态环境和竞争环境等因素的影响。现金流预测机构应当结合不动产项目相关历史数据说明预测方法和相关参数设置的合理性。
管理人应当在计划说明书中披露现金流预测情况，并充分揭示实际现金流不及预期的风险。
第一百一十八条 不动产项目的历史现金流以及现金流预测中，存在下列情形之一的，管理人应当核查现金流预测重要参数设置的合理性，审慎确定资产支持证券申报规模：
（一） 报告期内历史运营收入或者净现金流呈持续下降趋势，或者单一年度存在显著下降；
（二） 现金流预测存在单一年度运营收入或者净现金流增长率显著较高（含预测期首年）；
（三） 同一不动产项目曾申报资产证券化产品，且报告期内实际现金流显著偏离预测值。
第一百一十九条 不动产项目评估报告中收益法预测现金流与现金流预测报告存在显著差异的，管理人应当在计划说明书中对差异的原因及其合理性进行分析说明。
第一百二十条 管理人应当合理设置资产支持证券期限。资产支持证券期限应当与不动产项目权属证明文件或者经营权合同剩余期限相匹配。
第一百二十一条 优先级资产支持证券的发行规模、抵押率应当合理。管理人应当结合不动产项目现金流、评估价值、抵押率、所处区位，以及项目历史银行贷款等情况，审慎确定发行规模。
第一百二十二条 各兑付期间内，专项计划预期可分配现金流应当覆盖当期专项计划应付税金、费用以及优先级资产支持证券预期收益。
基础资产或者不动产项目预计处置价格应当覆盖专项计划应付税金、费用以及优先级资产支持证券本金与预期收益。
第一百二十三条 管理人应当针对下列情形设置合理的信用触发机制，并在专项计划文件中披露各信用触发机制的触发条件、触发结果、风险缓释效果和信息披露要求：
（一） 资产支持证券的重要交易安排未能在约定时限内完成，或者交易安排涉及的登记等手续未能在约定时限内办理完成；
（二） 不动产项目与基础资产的权利限制（如有）未能在约定时限内解除；
（三） 不动产项目的评估价值较初始评估价值大幅下降，且优先级资产支持证券未偿本金与不动产项目评估价值的比率大幅提高；
（四） 不动产项目现金流出现大幅波动，或者相较预测出现重大偏差；
（五） 不动产项目由于毁损、灭失或者其他原因导致其无法正常产生现金流；
（六） 其他可能影响资产支持证券资产安全、现金流归集的情形。
第一百二十四条 借款人应当资质情况良好。借款人存在尚未付清的融资性债务、工程应付款、大额资本支出计划等情况的，管理人应当核查和分析前述支出是否影响借款人的持续经营，并在计划说明书中披露。
第一百二十五条 运营不动产项目的机构应当具备不动产项目相关业务管理能力，包括不动产项目运营和维护、运营收支管理、人员配备、附属权益（如有）管理、不动产项目处置等。管理人应当对前述机构的管理和服务能力进行核查并发表明确意见。
第六章 附则
第一百二十六条 本指引下列用语的含义：
（一） 底层资产， 是指根据穿透原则在专项计划中作为专项计划现金流最终偿付来源的资产；
（二） 相关资产， 是指基础资产或者底层资产所依附的土地使用权、建筑物、设施、设备等财产或者财产权利；
（三） 重要现金流提供方，是指来自于单一提供方的现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或者来自该单一提供方及其关联方的现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%的现金流提供方；
（四） 静态逾期率，是指以一段时期内形成的基础资产池作为观察对象，以该基础资产池初始本金余额作为分母、以该基础资产池截至某个日期的逾期资产本金余额作为分子计算的逾期率；
（五） 静态违约率，是指以一段时期内形成的基础资产池作为观察对象，以该基础资产池初始本金余额作为分母、以该基础资产池截至某个日期的违约资产本金余额作为分子计算的违约率；
（六） 抵押率， 是指优先级资产支持证券拟发行规模与不动产项目评估价值的比值。
第一百二十七条 本所对于特定行业、特定品种资产支持证券或者资产证券化业务参与人的信息披露及核查事项另有规定的，从其规定。
第一百二十八条 本指引未尽事宜，按照中国证监会和本所相关规定执行。
第一百二十九条 本指引由本所负责解释。
第一百三十条 本指引自发布之日起施行。本所于2017年2月17日发布的《深圳证券交易所关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》（深证会〔2017〕46号）、2017年7月21日发布的《深圳证券交易所关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》（深证会〔2017〕215号）、2017年10月19日发布的《深圳证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券挂牌条件确认指南》（深证会〔2017〕340号）、2017年12月15日发布的《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》（深证上〔2017〕819号）、2018年2月9日发布的《深圳证券交易所融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》（深证上〔2018〕73号）、2018年6月8日发布的《深圳证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南》（深证上〔2018〕263号）同时废止。