深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第1号——申请文件及其编制要求

深证上〔2024〕1103号

发布日期：2024年12月20日

注：详情可见原文链接。

第一章 总则

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）资产支持证券挂牌条件审核业务，明确管理人、证券服务机构等资产支持证券业务参与人（以下统称业务参与人）编制、提交申请文件要求，提高审核工作效率，根据《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于在本所挂牌转让的资产支持证券申请文件编制。

第三条 业务参与人应当按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规）以及本所规定编制申请文件，履行披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

业务参与人应当妥善保存客户委托文件，工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

第四条 同一申请文件前后版本之间、各项申请文件之间、本次申请文件与同一业务参与人之前的证券信息披露文件之间的相关内容应当保持一致。

申请文件有外文文本的，应当确保中、外文本内容一致，并在相关申请文件中声明，中、外文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。

第五条 业务参与人应当严格按照本指引的要求报送申请文件。

因特殊情况导致本指引相关要求对申请挂牌的资产支持证券确不适用的，业务参与人可以根据实际情况进行调整，并在报送时说明调整的理由。本所认为调整理由不成立的，业务参与人应当按照本指引要求报送申请文件。

第二章 申请文件

第六条 管理人申请资产支持证券挂牌转让，应当向本所提交下列挂牌转让申请文件：

（一） 挂牌申请书；

（二） 资产支持专项计划（以下简称专项计划）说明书；

（三） 法律意见书；

（四） 信用评级报告（如有）；

（五） 主要交易合同文本，包括但不限于标准条款（如有）、基础资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）、其他补充合同（如有）；

（六） 特定原始权益人（如有）最近三年（未满三年的自成立之日起）的财务报告和审计报告、最近一期财务报告或者财务报表（注明是否经审计），特定原始权益人为上市公司的除外；

（七） 增信机构（如有）最近一年的财务报告与最近一期财务报告或者财务报表（注明是否经审计）；

（八） 现金流预测报告（如有）；

（九） 资产评估报告（如有），基础资产或者底层资产涉及不动产的，应当提供房地产估价报告或者资产评估报告；

（十）差额支付承诺函、担保合同或者担保函等增信文件（如有），以及增信机构（如有）就提供增信获得的授权文件；

（十一） 管理人尽职调查报告；

（十二） 管理人合规审查意见；

（十三） 关于专项计划会计处理意见的说明（如有）；

（十四） 原始权益人有权机构作出的关于开展资产证券化融资相关事宜的决议；

（十五） 第三方评估意见或者认证报告（如有）；

（十六） 特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）；

（十七） 资产支持证券挂牌转让申请承诺履行事项登记表；

（十八） 多次申报差异说明（如有）；

（十九） 管理人关于申请文件不适用情况的说明（如有）；

（二十） 信息披露豁免申请（如有）；

（二十一） 电子封卷相关事项的承诺书；

（二十二） 律师对报送的电子申请文件和预留原件一致性出具的鉴证意见；

（二十三） 廉洁从业承诺函；

（二十四） 本所要求的其他文件。

第七条 特定原始权益人（如有）、增信机构（如有）编制的财务报告应当符合《企业会计准则》或者国家相关会计制度的要求。

第八条 财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。计划说明书引用的特定原始权益人（如有）、增信机构（如有）的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特别情况下管理人可以向本所申请适当延长有效期，延长期限不超过一个月，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或者本所对财务报表有效期另有规定的除外。

存在下列情形的，计划说明书引用的财务报表不得延期：

（一） 存在影响特定原始权益人、增信机构经营或者偿付能力的重大不利变化且预计影响挂牌转让条件情形；

（二） 特定原始权益人、增信机构已在本所或者其他市场披露最新一期财务报表。

第九条 管理人申请适当延长财务报表有效期的，应当在财务报表有效期延期申请中说明下列事项：

（一） 特定原始权益人（如有）、增信机构（如有）最新一期财务报表的主要财务数据和财务指标（如无法提供，请说明原因）；

（二） 特定原始权益人（如有）、增信机构（如有）最新一期生产经营是否正常，业绩较上年同期是否出现大幅下滑或者亏损；

（三） 是否存在影响特定原始权益人（如有）、增信机构（如有）经营、偿付能力或者资产支持证券投资者利益的其他不利变化；

（四） 资产支持证券是否仍符合挂牌转让条件；

（五） 申请延期理由以及延长期限。

延期申请应当于封卷时一并提交，本所视情况决定是否同意该申请。本所不同意延期的，管理人需补充提交最新一期财务报表，并同步更新其他申请文件。

第十条 特定原始权益人（如有）、增信机构（如有）已经在本所或者其他市场披露最新一期财务报表的，管理人应当提供最新一期财务报表，并同步更新计划说明书。不存在重大不利变化或者其他特殊情形的，管理人可以按照下列要求简要披露或者索引式披露：

（一） 在计划说明书“重大事项提示”以及其他相关章节中，披露最新一期主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标；

（二） 在计划说明书中通过增加附件或者索引的方式补充披露最新一期财务报表。

已经在本所或者其他市场披露经审计的年度财务报告的，应当提交相关年度财务报告和审计报告，并同步更新全套申请文件。

第三章 计划说明书编制要求

第一节 总体要求

第十一条 管理人应当按照中国证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》和本指引的要求编制计划说明书。

本指引是计划说明书信息披露的最低要求，不论本指引是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十二条 计划说明书的编制应当符合下列要求：

（一） 遵循重要性原则，重点披露影响投资者价值判断、投资决策和投资者权益保护的重要事项；

（二） 使用通俗易懂的事实性描述语言，并尽量采用图表或者其他较为直观的披露方式，不得有祝贺性、广告性、恭维性或者诋毁性的词句；

（三） 引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源，以及充分、客观、公正的依据；

（四） 引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并注明金额单位。

第十三条 计划说明书等挂牌转让申请文件或者反馈回复中拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者商业敏感信息，披露后可能导致其违反国家保密相关法律法规或者严重损害公司利益的，管理人可以向本所申请豁免披露并承诺已披露信息符合相关保密法律法规的规定。本所认为豁免披露理由不成立的，管理人应当按照规定予以披露。

管理人不得泄露国家秘密，也不得滥用商业秘密信息影响信息披露的真实、准确、完整。

第十四条 管理人可以在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，采用相互引证的方法，对计划说明书前后文进行适当简化处理。

在法律法规规定的信息披露渠道可以公开获得的股票或者债券的招股说明书、募集说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等文件中已经披露的信息，不存在重大不利变化或者其他特殊情形的，管理人可以采用索引的方法进行披露。索引的内容是计划说明书的组成部分，管理人应当确保其真实、准确、完整。

第十五条 计划说明书封面应当标有“XX资产支持专项计划说明书”的字样。封面下端应当标明管理人的全称、公告年月以及相关机构签章。

第十六条 专项计划的名称应当符合下列要求：

（一） 简洁、明确、不易产生歧义和误导；

（二） 可以按照管理人、原始权益人、增信机构等相关主体的简称，基础资产类型，年份，期数的顺序进行命名，中间需要连接符的均以“－”体现；

（三） 不得出现“”、＆、【】等特殊符号；

（四） 专项计划基础资产对应商业物业、基础设施等特定资产的，可以以该资产名称替代基础资产类型；

（五） 申报的专项计划名称不得与其他市场的产品名称重复。

第十七条 管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或者收益作出任何判断或者保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险”。

第十八条 管理人应当在计划说明书扉页中就可能对投资者作出投资决策或者价值判断产生重要影响的事项作重大事项提示，提醒投资者关注。重大事项包括：

（一） 基础资产、底层资产（如有）、相关资产（如有）权属存在抵押、质押、查封、冻结、其他类型或者性质的权利限制，或者对其转让存在不利影响的事项；

（二） 基础资产、底层资产（如有）历史现金流波动较大，或者基础资产相关业务的经营情况可能恶化；

（三） 特定原始权益人（如有）、重要现金流提供方（如有）、增信机构（如有）等经营状况、财务状况、偿付能力指标较差或者下降趋势明显；

（四） 特定原始权益人（如有）存在重大不良信用记录、重大未决诉讼事项；

（五） 重要现金流提供方（如有）、增信机构（如有）等存在重大不良信用记录、重大违法违规或者重大未决诉讼事项；

（六） 对投资者判断资产支持证券价值、投资决策和投资者权益存在重大影响的其他事项。

第十九条 管理人应当在计划说明书中设置目录和释义。目录应当标明各章、节的标题以及相应的页码，内容编排应当逻辑清晰。释义应当在目录次页排印，对计划说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。

计划说明书与标准条款（如有）等其他申请文件关于同一简称、代称、专有名词、专业名词的定义应当保持一致。

第二节 当事人的权利和义务

第二十条 管理人应当在计划说明书中披露资产支持证券持有人、管理人、托管人和其他业务参与人的权利和义务。

第三节 资产支持证券的基本情况

第二十一条 管理人应当在计划说明书中披露专项计划下列基本情况：

（一） 专项计划名称、发行规模、品种、期限、预期收益率及其调整机制（如有）、证券分层（如有）、证券评级（如有）、风险自留安排；

（二） 特定品种（如有）的认定依据；

（三） 收益分配方式和分配频率，存在固定还本安排的，应当以列表形式披露资产支持证券本金与收益兑付时点、分配金额；

（四） 回售赎回安排、开放退出安排、优先收购安排等特殊条款（如有）；

（五） 登记、托管、交易场所等。

第二十二条 管理人应当在计划说明书和相关申请文件中披露专项计划是否分期发行。分期发行的，应当披露下列内容：

（一） 申请总规模、拟发行期数、各期发行规模（如有）以及期限、证券分层（如有）、证券评级（如有）和增信措施（如有）；

（二） 基础资产遴选标准（如有）、拟入池资产概况、各期尽职调查安排；

（三） 各期专项计划在循环购买（如有）、存续期限、证券分层（如有）以及相关业务参与人等方面是否存在差异性安排等。

第二十三条 资产支持证券设置赎回选择权的，管理人应当在计划说明书中约定行使赎回权的时间、赎回价格、赎回条件，并明确相关业务参与人在满足赎回条件时披露是否行使赎回权以及行使赎回权的程序、赎回公告日、赎回价格、付款方法、付款时间等赎回安排。

资产支持证券设置投资者回售选择权的，管理人应当在计划说明书中约定投资者可以行使回售权的时间、回售价格，并明确可行使回售权时披露回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等回售安排。

资产支持证券设置赎回或者回售条款的，管理人应当充分揭示赎回或者回售条款对资产支持证券期限、利率以及兑付产生不确定性的风险。

第二十四条 资产支持证券设置票面利率调整选择权的，管理人应当在计划说明书中约定票面利率调整的具体方式、调整后利率的适用期间、相关业务参与人的权利和义务、相关业务参与人未行权的法律后果等事项。

第四节 业务参与人与资产支持证券交易结构

第二十五条 管理人应当在计划说明书中披露下列业务参与人的名称、法定代表人（执行事务合伙人）、住所、办公地址、联系人、联系方式等信息：

（一） 管理人；

（二） 原始权益人；

（三） 资产服务机构（如有）；

（四） 增信机构（如有）；

（五） 托管人、监管银行（如有）；

（六） 律师事务所；

（七） 会计师事务所（如有）；

（八） 资信评级机构（如有）；

（九） 现金流预测机构（如有）、资产评估机构（如有）；

（十） 登记、托管、结算机构；

（十一） 财务顾问（如有）、销售机构（如有）；

（十二） 其他与资产支持证券发行有关的机构。

第二十六条 管理人应当在计划说明书中披露资产支持证券的交易流程和交易结构，明确各业务参与人的角色和权利义务关系。

存在底层资产的，管理人应当穿透至底层资产，披露其形成过程和交易安排。

第二十七条 管理人聘请第三方机构的，应当根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22号）相关规定，披露聘请第三方的有关情况。

第五节 信用增级和信用触发机制

第二十八条 专项计划存在证券分层、现金流超额覆盖、保证担保、抵押、质押、债务加入、差额补足、流动性支持等信用增级安排的，管理人应当在计划说明书中披露各项信用增级措施的触发先后顺序、启动时间、触发机制、保障内容以及操作流程、信用增级安排的法律效力以及增信效果等。

增信机构为原始权益人或其关联方或者重要现金流提供方的，管理人应当加强对相关主体经营与财务信息的披露，并结合风险相关性情况，详细披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险。

第二十九条 资产支持证券设置保证担保的，管理人应当在计划说明书中披露担保合同或者担保函的主要内容，包括：

（一） 担保金额；

（二） 担保期限；

（三） 担保方式；

（四） 担保范围；

（五） 管理人、保证人的权利义务关系等；

（六） 主债权人实现债权的方式，包括保证人代为偿付的期间、具体方式和争议解决机制等；

（七） 反担保和共同担保的情况（如有）；

（八） 当事人约定的其他重要事项。

第三十条 资产支持证券设置抵押或者质押担保增信的，管理人应当在计划说明书中披露担保物的名称、账面价值、评估价值（如有）、担保物评估价值（如有）与所发行优先级资产支持证券面值总额和本息总额的比例、已经担保的债务总额。

管理人应当在计划说明书中披露担保物的评估、登记、保管、抵押或者质押顺位、相关法律手续的办理情况，执行担保的程序和风险。

管理人与增信机构应当在抵押或者质押担保合同中约定，并在计划说明书中披露资产支持证券未能按约定完成收益分配时，抵押权人或者质押权人实现债权的方式、实现债权的期间、决策程序、处置担保物的方式和流程、处置期限、处置价款分配、争议解决机制等。

第三十一条 资产支持证券涉及境外增信的，管理人应当结合境外增信方式的具体安排、适用法律，披露需履行的境内外相关核准、批准、备案或者登记等法律程序及其进展，充分揭示风险。

第三十二条 资产支持证券存在信用触发机制的，管理人应当在计划说明书中披露信用触发机制的触发条件、触发结果、操作流程、信息披露要求和处置义务人的履责能力分析。信用触发机制包括但不限于：

（一） 不合格基础资产置换、赎回和处置，专项计划提前结束循环购买期，加速清偿，权利完善，债权提前到期等条款和机制；

（二） 就基础资产违约、相关资产出现不可修复性损坏或者灭失、基础资产质量下降、循环购买资产不足等事项设置的条款和机制；

（三） 就原始权益人丧失经营资质或者持续经营能力、发生生产安全或者环境污染重大事故、重大行政处罚等事项设置的信用触发机制。

第六节 主要业务参与人情况

第三十三条 管理人应当在计划说明书中披露主要业务参与人的基本情况，包括：

（一） 公司名称；

（二） 股票代码（如有）；

（三） 法定代表人（执行事务合伙人）；

（四） 注册资本与实缴资本；

（五） 成立日期；

（六） 统一社会信用代码；

（七） 住所；

（八） 所属行业；

（九） 经营范围等。

所属行业参照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》的规定。

第三十四条 管理人应当在计划说明书中披露原始权益人有权机构、相关主管部门对其开展本次资产证券化融资事宜的批准情况（如需）。

第三十五条 管理人应当在计划说明书中披露原始权益人开展业务是否符合法律法规以及相关监管要求，是否取得相应经营许可或者经营资质，最近一年内是否存在因严重违法失信行为被有权机关认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制融资的情形。

第三十六条 计划说明书中特定原始权益人的信息披露除应当符合本指引第三十四条、第三十五条的规定外，还应当包括下列内容：

（一） 公司成立、名称变更、股本结构的历次变动情况，以及改制、重大增资和减资、合并、分立、破产重整、更名等重要事件。

（二） 治理结构、组织机构设置以及运行情况。

（三） 控股股东和实际控制人的基本情况、持股比例、股份或者股权权利限制情况、资信状况、被媒体质疑的重大事项（如有）。无控股股东或者实际控制人的，管理人应当说明原因。

（四） 对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。

前款第三项中的实际控制人应当披露至最终的国有控股主体、集体组织或者自然人为止，并披露下列内容：

（一） 控股股东、实际控制人为法人或者集体组织的，应当披露法人或者集体组织的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模、所持有的特定原始权益人股份是否存在被质押或者其他权利限制的情况，以及特定原始权益人是否存在控制权变更风险等；

（二） 控股股东、实际控制人为自然人的，应当披露自然人的姓名、简要背景、对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系、所持有的特定原始权益人股份是否存在被质押或者其他权利限制的情况，以及特定原始权益人是否存在控制权变更风险等。

第三十七条 管理人应当在计划说明书中披露特定原始权益人（如有）主营业务的下列情况：

（一） 主要业务板块运营情况、经营模式、各主要产品或者服务内容和规模，列表披露最近三年和最近一期的营业收入、毛利润、毛利率情况等；

（二） 所属行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据等，并说明相关数据来源；

（三） 管理人应当结合特定原始权益人自身特点，披露与基础资产相关的业务情况，包括经营模式、业务管理制度、风险控制制度、人员配备以及系统支持情况、上/下游情况、获客来源、展业时间、展业规模等。

前款所称主要业务板块，是指最近一年或者最近一期主营业务收入或者毛利润占比10%以上的业务板块。

第三十八条 管理人应当在计划说明书中披露特定原始权益人（如有）的下列财务状况：

（一） 最近三年财务报告的审计意见为带强调事项段无保留意见或者保留意见的（以下统称非标准意见），管理人应当披露特定原始权益人董事会或者有权机构关于非标准意见所涉及事项处理情况的说明，以及会计师事务所、注册会计师对于非标准意见所涉及事项的补充意见，并分析相关事项对偿付能力的影响；注册会计师应当对非标准意见所涉及事项及其影响是否已经消除进行核查并发表核查意见。

（二） 最近三年和最近一期财务会计信息和主要财务指标。财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表；特定原始权益人编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。管理人应当对可能影响投资者理解特定原始权益人财务状况、持续经营能力等情况的信息加以说明。

（三） 最近一年和最近一期末占总资产10%以上的资产类报表项目、占总负债10%以上的负债类报表项目的构成情况，以及变化幅度在30%以上的资产类、负债类报表项目的变动情况和变动原因。报告期内存在资产负债率较高、经营业绩大幅下滑、经营活动现金流量净额持续为负等情况的，应当充分揭示风险。

（四） 最近一年末有息债务情况，包括有息债务总余额、债务类型和期限结构、信用融资和担保融资的结构等情况。报告期内存在有息债务增长较快、资产负债率较高、有息债务结构发生大幅变化等情形的，应当采用列表形式披露报告期各期末前述有息债务信息。

（五） 融资情况以及资信状况的有关内容：

1． 合并报表范围内获得的主要贷款银行等金融机构的授信和使用情况；

2． 截至报告期末境内外债券存续情况、以及尚未发行的各债券品种额度；

3． 公开市场信用评级（如有）、资信评级机构名称、评级时间和评级结论；

4． 债务违约记录以及有关情况；

5． 最近三年重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为记录，以及是否存在因严重违法失信行为，被有权机关认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

（六） 其他重大事项：

1． 最近一年末对外担保余额。对外担保预计可能产生较大损失的，管理人应当对可能产生的损失作合理估计并披露可能产生的损失金额及其对偿债能力的影响。

2． 资产存在的抵押、质押、担保和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。

3． 未决诉讼、仲裁等重大或有事项或者承诺事项。

第三十九条 特定原始权益人存在被媒体质疑的重大事项的，管理人应当披露相关情况。

第四十条 管理人应当在计划说明书中披露资产支持证券涉及的下列特殊情形：

（一） 交易结构设置原始权益人代理人的，应当披露原始权益人代理人的基本情况、代理事项以及授权情况，重点披露其与代理事项相关的业务开展情况；

（二） 资产管理产品作为原始权益人的，应当披露资产管理产品基本情况、产品管理人基本情况，重点披露产品管理人与产品管理事项相关的业务开展情况；

（三） 基础资产主要自初始权益人受让的，应当披露初始权益人基本情况，重点披露其与基础资产相关的业务开展情况以及对于资产池表现具有重要分析价值的因素。

初始权益人的业务经营可能对专项计划以及资产支持证券持有人的利益产生重大影响的，初始权益人原则上应当作为资产服务机构，并按照资产服务机构的要求披露其基本情况以及应当履行的相关义务等。

原始权益人主营业务以受让资产模式开展的，初始权益人可以豁免上述信息披露要求。

第四十一条 计划说明书应当披露管理人的下列情况：

（一） 经营情况和资信状况；

（二） 客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制措施等；

（三） 合规、风控制度以及风险处置应对措施，业务风险控制效果；

（四） 最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚。

第四十二条 资产支持证券设置资产服务机构的，管理人应当在计划说明书中披露资产服务机构的下列情况：

（一） 公司成立、存续情况，最近一年经营情况以及财务状况，资信状况等；

（二） 提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；

（三） 提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；

（四） 基础资产管理服务业务的开展情况；

（五） 基础资产与资产服务机构自有资产或者其他受托资产相互独立的保障措施。

第四十三条 资产支持证券设置资产服务机构的，管理人应当在计划说明书中披露资产服务机构选任、解任的相关安排：

（一） 资产服务机构的选任标准、选任程序、权利义务安排；

（二） 资产服务机构的解任事件、解任程序、解任通知安排、权利义务移交安排；

（三） 更换资产服务机构相关费用的支付安排、为更换资产服务机构而预留的资金安排（如有）等。

第四十四条 管理人应当在计划说明书中披露托管人的下列情况：

（一） 经营情况和资信水平；

（二） 托管业务资质；

（三） 业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。

第四十五条 资产支持证券存在保证担保、差额支付、流动性支持等增信安排的，管理人应当在计划说明书中披露增信机构的下列情况：

（一） 公司成立、存续情况，股权结构、组织架构、治理结构，本次增信是否已履行必要的内外部决策程序；

（二） 公司资信水平以及外部信用评级（如有）情况、历史信用表现；

（三） 公司最近一年和最近一期各项主营业务情况、财务报表、主要财务指标分析以及历史信用表现，主要债务情况、授信使用状况、对外担保情况等；

（四） 最近一年内是否存在因严重违法失信行为被有权机关认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或者涉金融严重失信人；

（五） 业务审批或者管理流程、风险控制措施，包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标，公司历史代偿情况等；

（六） 增信机构为原始权益人控股股东或者实际控制人的，还应当披露增信机构所拥有的除原始权益人股份外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制情况；

（七） 增信机构为融资担保公司的，还应当披露担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人的担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人及其关联方的担保责任余额占其净资产的比例等。

第四十六条 原始权益人、实际融资人属于房地产企业的，管理人应当在计划说明书中披露其最近三年内（未满三年的自成立之日起）是否存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）规定的重大违法违规行为，或者经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情况。

原始权益人、实际融资人应当提交不将募集资金用于购置土地等相关禁止或者限制用途的承诺。

第四十七条 管理人应当在计划说明书中披露本次资产证券化业务是否符合地方政府性债务管理的相关规定，原始权益人、实际融资人是否通过发行资产支持证券新增地方政府隐性债务。

第七节 基础资产情况与现金流预测分析

第四十八条 管理人应当在计划说明书中披露基础资产、底层资产（如有）、相关资产（如有）的下列情况：

（一） 资产构成和法律属性界定以及相关法律法规依据。

（二） 附属权益（如有）、其他权利（如有）的具体内容。

（三）基础资产和底层资产的合法合规性、基础交易真实性、产生和获取交易对价公允性，是否存在基金业协会《资产证券化基础资产负面清单》所涉及的情形，是否存在违反地方政府性债务管理相关规定的情形等。

（四） 权利归属和特定化情况、权利限制情况，存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当披露相关解除安排、资金监控措施、风险处置安排、向专项计划转移资产时是否已合法有效地解除相关担保负担和其他权利限制。

（五） 基础资产转让的真实性、合法合规性、有效性、完整性、转让对价公允性情况，以及附属权益（如有）、其他权利（如有）的转让情况。基础资产是否存在禁止或者限制转让的情形，转让限制（如有）的解除安排。转让涉及的授权、批准、备案或者其他手续完成情况，以及基础资产包含的附属担保权益和其他权利（如有）随基础资产一同转让给专项计划的权利变更登记事宜或者交付事宜等。基础资产从第三方受让所得的，应当披露交易对价支付情况，说明交易对价的公允性。

（六） 基础资产的转让通知、转让登记安排以及底层资产、相关资产向专项计划抵押、质押的安排等。存在债务人高度分散等合理原因，专项计划设立前无法完成基础资产转让通知、转让登记，或者底层资产或相关资产未进行质押或者抵押登记的，应当披露原因及其合理性，充分揭示风险。

（七） 基础资产、底层资产现金流涉及关联交易的，管理人应当披露关联交易的交易背景真实性、交易对价公允性、商业合理性、关联交易笔数、关联交易金额及其占比。原始权益人及其关联方现金流来源占比超过10%的，还应当披露原始权益人及其关联方的持续经营能力、偿债能力以及相关风险缓释措施。

（八） 基础资产、底层资产的相关业务规模、期限与资产支持证券的规模、存续期限的匹配情况。

（九） 基础资产的运营、管理情况。

第四十九条 管理人应当在计划说明书中披露基础资产转让、交割、现金流归集和违约处置等方面的破产隔离情况，以及基础资产与原始权益人之间的风险隔离措施及其有效性。

第五十条 基础资产涉及循环购买的，管理人应当在计划说明书中披露下列安排：

（一） 循环购买遴选标准、资产筛选以及确认流程、确认资产符合遴选标准的主体；

（二） 循环购买账户；

（三） 购买频率、购买定价的公允性、资金与资产交割方式；

（四） 原始权益人的持续经营能力分析；

（五） 可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性；

（六） 尽职调查安排；

（七） 循环购买资产不足时的防范和处理机制；

（八） 循环购买与专项计划现金流分配的衔接安排；

（九） 管理人监督管理机制；

（十） 循环购买其他机制安排。

循环购买通过原始权益人或者资产服务机构信息化系统进行的，管理人还应当充分披露原始权益人或者资产服务机构信息化系统的功能机制，循环购买的操作流程，系统的有效性、可靠性和稳定性情况，系统应急机制和备选方案等。

循环购买账户涉及原始权益人或者资产服务机构的，管理人应当披露专项计划资金与原始权益人或者资产服务机构自有资金的有效隔离措施、对资金流入流出的实时监测安排等机制。

第五十一条 管理人应当在计划说明书中披露基础资产池所对应重要现金流提供方的基本情况，以及最近一年内是否存在因严重违法失信行为被有权机关认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或者涉金融严重失信人的情形等相关内容，充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。

前款所称重要现金流提供方的基本情况包括经营情况、财务状况、偿付能力、信用情况、评级情况（如有）等。因商业秘密等合理原因较难获取重要现金流提供方经营与财务信息的，管理人应当结合公开可获取的资料简要披露重要现金流提供方相关情况。

第五十二条 管理人应当在计划说明书中披露基础资产历史现金流和现金流预测相关情况，包括但不限于以下内容：

（一） 基础资产和底层资产（如有）的现金流构成与最近三年（未满三年的自开始运营之日起）的历史现金流情况、波动情况和波动原因，及其对现金流预测的影响。

（二） 现金流预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产、底层资产（如有）的相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。管理人应当结合宏观和区域经济发展、行业政策和发展、债权合同约定（如有）、收缴率和违约率、特定原始权益人（如有）资质和持续经营能力、供需关系等可能对基础资产现金流产生影响的因素做相应分析与披露，说明现金流预测相关指标设置的合理性。

（三） 现金流压力测试的假设条件、压力因素以及各压力情形下现金流覆盖情况。

现金流预测存在较大变动，或者预测趋势与历史趋势不一致的，管理人应当充分说明原因和合理性，披露现金流预测结果出现偏差的风险缓释措施，并充分揭示风险。

第五十三条 管理人应当在计划说明书中披露尽职调查方法、尽职调查范围。采取抽样调查方法的，还应当披露抽样方法、抽样标准设置的合理性以及抽取样本的代表性。

第八节 专项计划现金流归集、投资和分配

第五十四条 管理人应当在计划说明书中披露专项计划的账户设置安排，包括募集资金专户、专项计划账户、专项监管账户（如有）、信托账户（如有）等各类账户的定义、开立主体与作用等。

第五十五条 管理人应当在计划说明书中披露基础资产现金流自产生至当期分配给投资者期间在各账户间划转路径、时间节点安排、归集频率等，以及发生权利完善或者加速归集等事件后，相关账户以及现金流归集划转路径和频率的变化等，必要时可以通过图示的形式体现账户之间资金的流动。

现金流难以直接回款至专项计划账户的，应当披露现金流归集与转付安排，相关安排的原因和合理性、现金流混同或者挪用等风险以及风险缓释措施。

原始权益人承担基础资产回收款转付义务的，管理人应当对原始权益人的持续经营能力进行分析和披露。

第五十六条 管理人应当在计划说明书中披露基础资产现金流分配原则、分配流程、分配顺序以及发生加速清偿等特殊事件后的分配变化安排。

次级资产支持证券设置期间收益分配的，应当披露分配情形、分配条件、分配金额、对优先级资产支持证券本息覆盖率的影响以及相关安排的合理性。

第九节 专项计划资产的管理安排

第五十七条 管理人应当在计划说明书中披露专项计划资产的构成。

第五十八条 管理人应当在计划说明书中披露下列有关专项计划费用的安排：

（一） 费用的种类、金额或者计算方式等；

（二） 费用的支取方式、支取时间、支取程序；

（三） 与专项计划设立或者运行相关，但无需由专项计划承担的各项费用的定义与范围。

第五十九条 管理人应当在计划说明书中披露原始权益人、管理人、投资者等纳税主体在资产支持证券运作过程中所需缴纳税种、税收政策、税收风险。

第六十条 管理人应当在计划说明书中披露专项计划资金运用安排，包括专项计划设立日和循环期内购买基础资产的具体安排。

涉及以专项计划资金进行再投资安排的，管理人应当在计划说明书中披露投资范围、账户安排，以及投资标的信用风险、市场风险和流动性风险等相关风险及其防范措施等。

第六十一条 管理人应当在计划说明书中披露有关专项计划资产的下列处置安排：

（一） 专项计划资产托管安排；

（二） 原始权益人、管理人、托管人等业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产是否属于其清算财产；

（三） 管理人管理、运用和处置专项计划资产所产生的债权是否与其他业务参与人的固有财产产生的债务或者不同专项计划资产所产生的债务存在抵销安排；

（四） 除相关法律法规的规定或者相关文件的约定外，专项计划资产是否存在其他被处置事项。

第十节 原始权益人风险自留的相关情况

第六十二条 管理人应当在计划说明书中披露原始权益人或者其关联方的风险自留安排，明确次级资产支持证券的认购方、认购规模、认购比例和转让安排等。

管理人应当在计划说明书中约定，风险自留部分除按照生效判决或者裁定处置外，原始权益人或者其关联方不得将其持有的资产支持证券进行转让或者以任何形式变相转让。

第六十三条 未设置风险自留安排的，管理人应当充分披露未安排风险自留的原因和合理性，并揭示相关风险。

第十一节 风险揭示与防范措施

第六十四条 管理人应当遵循重要性原则，针对资产支持证券的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素，并对所披露的风险因素定量分析；无法定量分析的，应当有针对性的定性描述。

第六十五条 管理人应当在计划说明书中披露下列风险事项：

（一） 与原始权益人、实际融资人、管理人、增信机构（如有）、重要现金流提供方（如有）等主要业务参与人有关的风险，包括相关业务参与人的行业风险、经营风险、财务风险、公司治理风险、法律风险、政策风险与舆情风险等；

（二） 与基础资产有关的风险，包括基础资产回款不稳定、资金混同和挪用、关联交易占比较高、入池资产集中度高、资产存在权利负担、基础资产转让与处置限制等；

（三） 与信用增级（如有）有关的风险，包括优先和次级分层保障效力，权利完善事件、加速清偿事件、违约事件等信用触发机制的增信效果等；

（四） 与现金流预测有关的风险，包括因基础资产或者底层资产（如有）发生逾期、违约、提前清偿等原因导致的现金流预测偏差；

（五） 与市场有关的风险，包括利率波动风险、流动性风险等；

（六） 其他风险，包括政策风险、税务风险、发生不可抗力风险、技术风险和操作风险等。

第六十六条 管理人应当在计划说明书中披露针对关键性风险的缓释措施和安排。

风险缓释措施中对未来现金流、营业收入和营业利润等进行预测的，应当披露预测的合理依据和假设前提。多种不同的风险采用同一或者类似防范措施的，管理人应当披露风险缓释措施设置的合理性。

第十二节 专项计划的销售、设立和终止等事项

第六十七条 管理人应当在计划说明书中披露资产支持证券的销售方案，明确销售期间、销售方式和场所、参与原则、认购人适当性要求、参与方式、参与手续、认购资金接收与存放等。

第六十八条 管理人应当在计划说明书中披露下列专项计划设立相关事项：

（一） 设立日的确定，设立时的有关确认事项；

（二） 设立失败后的相关安排，包括设立失败的具体情形、认购资金的返还安排等。

第六十九条 管理人应当在计划说明书中披露专项计划的终止条件和终止后的下列清算安排:

（一） 清算小组的成立时间、人员构成、责任义务以及费用承担方式；

（二） 清算方案的编制依据、编制时间、是否需由资产支持证券持有人会议进行审议，清算报告的出具时间、披露方式、报监管部门的安排；

（三） 专项计划终止后的专项计划资产清偿顺序；（四）清算账册和有关文件的保存安排。

第十三节 资产支持证券的登记和转让安排

第七十条 管理人应当在计划说明书中披露资产支持证券的

登记和转让安排，明确登记托管场所、转让场所、转让时间、转让限制等。

第十四节 信息披露安排

第七十一条 管理人应当在计划说明书中披露资产支持证券的信息披露安排，明确信息披露依据、披露形式、披露时间、披露内容、信息披露文件的存放与查阅、向基金业协会备案的内容等。

第十五节 资产支持证券持有人会议相关安排

第七十二条 管理人应当在计划说明书中披露资产支持证券持有人会议相关安排，包括持有人会议的召集人、召集事由、召集程序、会议形式、议事程序、表决机制、决议生效条件以及决议效力范围和其他重要事项等。

通过处置资产或者抵押物、质押物实现资产支持证券本息兑付存在表决机制特殊安排的，管理人应当披露相关安排的主要内容，包括参与特定事项表决的证券持有人资格要求、相关风险以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施等。

第十六节 主要交易文件摘要

第七十三条 管理人应当在计划说明书中披露基础资产买卖协议、标准条款（如有）、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）以及增信相关协议（如有）等资产支持证券主要交易文件摘要。

第十七节 主要参与人重大利益关系说明

第七十四条 管理人应当在计划说明书中披露管理人、托管人与原始权益人之间的重大利益关系，并对可能存在的利益冲突以及采取的风险防范措施予以说明。

第十八节 管理人变更安排

第七十五条 管理人应当在计划说明书中披露变更管理人的相关安排，包括管理人解任、辞任、委任新管理人的触发情形、具体程序、生效时间、费用安排、权责义务划分和交接手续等。

第十九节 违约责任与争议解决

第七十六条 管理人应当在计划说明书中披露构成资产支持证券违约的具体情形、违约责任及其承担方式、应急事件和预计或者已经发生违约时的救济机制、化解处置机制和具体化解处置措施、不可抗力、弃权等，相关内容应当同时在标准条款（如有）、担保函（如有）、担保协议（如有）等文件中进行约定。

第七十七条 管理人应当在计划说明书中约定并披露资产支持证券存续期间或者违约后发生争议的协商、诉讼、仲裁等争议解决机制。

计划说明书披露的争议解决机制不应当与标准条款（如有）、担保函（如有）、担保协议（如有）等文件中的相关约定冲突。

第二十节 备查文件存放和查阅方式

第七十八条 管理人应当在计划说明书中列明下列专项计划备查文件及其查询地址、查询网站、联系人等：

（一） 法律意见书；

（二） 信用评级报告（如有）；

（三） 主要交易合同文本，包括但不限于标准条款（如有）、基础资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）、其他补充合同（如有）；

（四） 特定原始权益人（如有）最近三年（未满三年的自成立之日起）财务报告和审计报告、最近一期财务报告或者财务报表；

（五） 增信机构（如有）最近一年的财务报告、最近一期财务报告或者财务报表；

（六） 现金流预测报告（如有）、基础资产评估报告（如有）、第三方评估意见或者认证报告（如有）；

（七）差额支付承诺函、担保合同或者担保函等增信文件（如有）；

（八） 管理人、托管人、监管银行（如有）资格文件、营业执照；

（九） 其他与发行有关的重要文件。

第四章 特定基础资产信息披露要求

第一节 债权类

第七十九条 专项计划以企业应收账款债权（含核心企业供应链应收账款）、融资租赁债权、小额贷款债权等债权类资产作为基础资产的，管理人在计划说明书中除按照本指引第三章的规定进行编制和信息披露外，还应当按照本节规定进行信息披露。

第八十条 基础资产为债权类资产的，管理人应当在计划说明书中披露下列内容：

（一） 基础资产的遴选标准与创建程序，以及入池基础资产符合遴选标准的情况。

（二） 基础资产确权依据和确权方式。基础资产涉及拆分转让的，应当披露基础资产及其现金流回款的具体拆分依据、拆分方式、特定化标识方法等。

（三） 基础资产池入池基础资产总金额、笔数、资产池加权平均利率（如有）、资产池加权平均剩余期限、资产池加权影子评级（如有）等总体特征。

（四） 基础资产池单笔基础资产未偿本金余额分布、账龄和剩余账期分布、利率分布（如有）、债务人区域和行业分布、基础资产影子评级分布（如有）。基础资产为企业应收账款（含核心企业供应链应收账款）的，还应当披露贸易类型分布、结算支付方式分布。

（五） 基础资产池债权人和债务人分散度情况以及是否符合最低分散度要求。根据相关规定免于最低分散度要求的，应当披露资产池集中度较高的原因和合理性，由此产生的风险情况以及设置的相关风险缓释措施等。

（六） 列表披露基础资产未偿本金余额占比前20笔基础资产的基本信息，包括债权人名称、债务人名称及其资信评级（如有）、入池基础资产本金余额和利率（如有）、占入池基础资产总金额的比例、是否为关联交易、增信机构（如有）及其资信评级（如有）、增信方式和担保物（如有）、基础资产影子评级（如有）等。单笔基础资产未偿本金余额不超过资产池本金余额1%的除外。

应收账款、融资租赁、小额贷款等债权类项目，其基础资产具备一定分散度、较高同质性，并且风险特征不存在较大差异的，管理人可以使用模拟资产池进行相应信息披露，模拟资产池的分散度特征、期限特征、风险特征等应当与真实的基础资产池保持一致。

第八十一条 基础资产为融资租赁债权的，管理人在计划说明书中除按照本指引第八十条对基础资产进行信息披露外，还应当披露基础资产池的下列信息：

（一） 租赁业务形式（直接租赁、售后回租等）占比、租金偿还方式与计息方式分布、首付款比例分布（如有）、保证金对债务的覆盖比例（如有）、保证金收取和管理情况、租赁物投保情况等；

（二） 租赁物类型、租赁物权属及其登记情况（如需）、融资租赁业务登记情况；

（三） 基础资产所涉租赁合同中存在采用浮动利率计息方式的，应当披露该等利率的浮动方式与基准利率的关系等相关信息，并说明利率浮动是否会对专项计划的超额利差增信方式产生影响；

（四） 基础资产涉及提前退租相关约定的，应当披露提前退租的条件、提前退租是否可以减免租赁利息和相关费用等；

（五） 租赁物的抵押、质押等担保负担或者其他权利限制情况、解除担保负担或者权利限制的相关安排、资金监控措施、风险处置安排、基础资产向专项计划转移时是否已合法有效地解除租赁物的担保负担或者权利限制；

（六） 豁免债务人分散度要求或者租赁物流通性较差的，结合租赁物的性质和价值、租赁物买卖合同的交易对价、租赁本金和利率、融资租赁合同租金确定的依据和合理性、出租人与承租人的合同权利和义务、租赁物的可处置性等，披露入池资产对应的租赁物买卖合同和融资租赁合同的商业合理性。

第八十二条 基础资产为小额贷款债权的，管理人在计划说明书中除按照本指引第八十条对基础资产进行信息披露外，还应当披露基础资产池借款人的自然人、法人与其他组织占比，自然人年龄分布，期限分布，付息方式分布，分期偿还方式和分布（如有），借款用途等。

第八十三条 管理人应当在计划说明书中披露债权类基础资产原始权益人、资产服务机构（如有）与基础资产相关的业务概况：

（一） 基础资产相关业务的开展时间、业务模式、业务制度和流程、运营合规情况、业务开展的资金来源、盈利模式和现金流稳定性，基础资产累计形成规模或者存量规模；

（二）基础资产相关业务的债务人集中度、债务人行业分布、账期或者期限分布、综合年化利率（如有）分布；

（三）基础资产或者基础资产同类型业务的展期、提前清偿、静态和动态逾期率（如有）、静态和动态违约率（如有）、违约后回收、核销等情况的定义、具体计算方式和相关历史数据。

第八十四条 基础资产为融资租赁债权的，管理人在计划说明书中除按照本指引第八十三条对原始权益人、资产服务机构（如有）与基础资产形成相关的业务进行信息披露外，还应当披露下列信息：

（一） 原始权益人主要客户、主要租赁物类型、风险资产规模、既有负债、或有负债等情况。

（二） 原始权益人融资租赁业务风险控制制度、风险分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度、风险预警机制、风险准备金计提情况和风险资产占净资产的比重等。风险分类管理制度应当披露分类管理标准、定义、方式等。

（三） 资产服务机构（如有）融资租赁相关的业务管理能力，包括但不限于回收租金和保证金的资金管理、附属担保权益和其他权利的管理（如有）、租赁项目的跟踪评估等。

（四） 原始权益人业务开展是否符合《融资租赁公司监督管理暂行办法》等规则的规定和相关监管要求。

第八十五条 基础资产为小额贷款债权的，管理人在计划说明书中除按照本指引第八十三条进行信息披露外，还应当披露下列信息：

（一） 小额贷款业务获客渠道、是否为互联网贷款、是否涉及与其他机构联合发放贷款或者开展其他形式的业务合作、基础资产形成过程、贷款主要投向领域和用途、累计投放和存量贷款规模；贷款人最近一期末净资产与最近一个会计年度净利润。

（二） 原始权益人、资产服务机构（如有）与小额贷款业务相关的风险控制制度、风险分类管理制度、债务人信用评估制度、贷款资金用途监控机制、事后追偿和处置制度、风险预警机制、风险准备金计提情况等。风险分类管理制度应当披露分类管理标准、定义、方式等。

（三） 原始权益人为小额贷款公司的，应当披露小额贷款公司通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额，通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额，小额贷款公司对同一借款人的贷款余额占净资产的比例和对同一借款人及其关联方的贷款余额占净资产的比例等。

（四） 原始权益人、资产服务机构（如有）开展小额贷款业务依托于专业技术系统的，应当披露该技术系统的功能，包括资产详细信息的显示和有效筛选、入池基础资产及其回收情况的标识、资产池逾期、违约和回收表现统计、不合格或者需置换、赎回的基础资产的特殊标识等，并披露技术系统底层资产数据与原始权益人提供的违约率、逾期率等资产表现数据和资产分布特征是否能够相互验证，以及技术系统信息安全、网络和数据安全相关的内部制度的相关情况。

第八十六条 通过融资租赁公司、互联网平台、小额贷款公司等引流机构获取客户，由合作金融机构放款形成基础资产的，管理人在计划说明书中除按照本指引第八十三条和第八十五条披露相关信息外，还应当披露：

（一） 合作的业务模式、放款比例、支付结算和逾期清收安排、风险分担方式、引流机构自身及其与各合作金融机构形成的资产规模、资产历史表现、引流机构与合作金融机构是否为对方提供增信及其风险敞口规模等；

（二）引流机构从事相关业务所需的业务资质和证照（如有）、人员配备、风险控制制度、开展业务是否符合法律法规和相关主管部门的要求；

（三） 合作金融机构的业务资质和证照（如有）、人员配备、风险控制制度，业务开展是否符合法律法规、是否将授信审查和风险控制等核心业务外包、是否接受无担保资质的第三方机构提供增信服务和兜底承诺等变相增信服务。

第八十七条 基础资产现金流归集与转付过程涉及第三方支付平台等主体进行代收代付、代为清分现金流等情况的，管理人应当在计划说明书中披露现金流归集清分路径和时间节点、流经主体和清分主体情况、清分规则等信息，以及相应的现金流混同风险和破产隔离风险及其风险缓释措施。

第二节 未来经营收入类

第八十八条 专项计划以未来经营收入资产作为基础资产的，管理人在计划说明书中除按照本指引第三章的规定进行编制和信息披露外，还应当按照本节规定进行信息披露。

第八十九条 基础资产为未来经营收入资产的，管理人应当在计划说明书中披露下列信息：

（一） 基础资产、底层资产（如有）、相关资产（如有）的基本情况及其合法合规性，包括建设、验收、运营等环节涉及的审批、核准、备案、登记等相关程序的履行情况；取得经营资质的情况，以及经营资质的期限覆盖专项计划期限的情况、展期安排、历史展期情况（如有）等；现金流涉及的经营活动及其基础合同的真实性、合法合规性、有效性，价格或者收费标准符合相关规定的情况。

（二） 现金流的独立性、稳定性或者可预测性情况，现金流提供方集中度，现金流涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等情况，以及相关情况对现金流的影响；至少最近三年（未满三年的自开始运营之日起）的历史现金流情况、波动情况以及波动原因。现金流入包含补贴的，还应当披露获取补贴的依据、金额、期限、申请以及支付的历史情况等。

（三） 基础资产涉及使用者付费、实行收支两条线管理、专款专用的，应当披露取得地方财政部门或者其他有权机关按照约定划付购买服务款项的承诺或者法律文件、现金流返还账户以及管理人对账户的管理控制权限。

（四） 专项计划存续期间特定原始权益人（如有）经营现金流入扣除向专项计划归集的现金流后对维持基础资产运营必要的成本、税费等支出的覆盖情况，并分析特定原始权益人持续经营能力。

第九十条 基础资产涉及政府和社会资本合作项目（以下简称PPP项目）收益权、合同债权和PPP项目公司股权的，管理人应当在计划说明书中披露下列PPP项目基本信息：

（一） PPP 项目合规情况，政府和社会资本方（项目公司）之间是否存在重大合同纠纷；

（二） PPP 项目建设和运营情况，社会资本方（项目公司）是否有权按照规定或约定获得收益；

（三） PPP 项目合同、项目公司股东协议、融资合同中是否存在对社会资本方（项目公司）转让基础资产的限制性约定，若存在限制性约定，是否已满足解除限制的条件；

（四） PPP 项目收益模式，最近三年PPP项目使用者付费收入占项目收益的比例，政府付费或者政府补贴情况（如有），以及相关政府付费或者补贴纳入年度财政预算、中期财政规划的情况；

（五） PPP 项目前期融资情况，项目建设运营中存在尚未付清的融资负债、建设工程结算应付款或者需要支付运营成本等情况的，应当披露上述负债偿还或者运营成本的支付安排、是否对PPP项目资产现金流归集形成限制、是否可能导致现金流截留风险，以及与社会资本方（项目公司）确定的防范现金流截留风险的措施。

第九十一条 基础资产涉及PPP项目收益权、合同债权和PPP项目公司股权的，管理人还应当在计划说明书中披露项目公司持续经营能力、内部控制制度建设情况，以及其最近三年重大违约、虚假信息披露和其他重大违法违规行为的核查情况。

第三节 不动产抵押贷款类

第九十二条 专项计划以不动产抵押贷款债权作为基础资产的，管理人在计划说明书中除按照本指引第三章的一般规定进行编制和信息披露外，还应当按照本节规定进行信息披露。

第九十三条 管理人应当在计划说明书中披露不动产项目的下列信息：

（一） 不动产项目基本情况，包括项目类型、地理位置、运营年限、建筑面积与可供出租或者经营使用面积（如适用）、运营管理方、运营模式、平均租金水平以及主要租户情况、整修改造计划、财产保险购买、周边竞争项目情况等；

（二） 不动产项目合法合规性情况，包括权属状况、权属登记完成情况；转让或者抵押、质押限制情况；已有抵押、质押等权利限制情况与权利限制解除（如涉及）情况；竣工验收情况，规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续完成情况；工程建设质量和安全标准是否符合要求；土地使用权取得的合法合规性、有效性；用地性质；土地使用权剩余期限；土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性；经营资质取得情况；经营资质期限与展期安排（如有），经营合同备案情况；价格或者收费标准是否符合相关规定（如有）等；

（三） 不动产项目运营情况，包括不动产项目最近三年（未满三年的，自开始运营起，下同）和最近一期出租率或者使用率（如适用），平均收费水平，与周边或者行业可比项目（如有）收费水平对比情况，收费增长率，经营合同或者收费协议期限分布，免租期协定（如有），支付结算方式、收缴率等；

（四） 不动产项目现金流情况，包括最近三年和最近一期运营收入、成本支出、相关税金和费用、运营净收益、现金流提供方分布和集中度，关联交易占比、关联交易定价公允性，运营收入、运营净收益增长率及其原因、合理性，涉及关联方整租的，还应当披露分租的现金流情况；

（五） 不动产项目估值、抵押率以及存续期定期评估安排；

（六） 不动产项目评估和现金流预测相关的假设因素、方法和结论，相关方法选择和参数设置的合理性，不动产项目评估报告中收益法预测现金流与现金流预测报告存在显著差异的，应当披露差异的原因以及合理性等；

（七） 专项计划预期可分配现金流对各兑付期间专项计划应付税金、费用以及优先级资产支持证券预期收益的覆盖倍数及其压力测试情况，基础资产或者不动产项目预计处置价格对专项计划应付税金、费用以及优先级资产支持证券本金和预期收益的覆盖倍数；

（八） 不动产项目的可处置性、处置费用和处置价值压力测试结果，存在处置时需经有权机关审批、自持期限要求、买受方范围限定等相关限制的，应当充分揭示风险并设置相应的缓释措施。

第九十四条 管理人应当在计划说明书中披露不动产抵押贷款借款人（以下简称借款人）、为不动产项目提供运营服务的机构的下列相关信息：

（一） 借款人的基本情况，包括借款人名称、股权结构、控股股东与实际控制人、股权受限情况（如有）、主营业务、财务状况、最近三年（如有，未满三年的自成立之日起，说明是否经审计）和最近一期的财务报表、融资情况、信用情况、资信评级情况（如有）、对外担保余额、未决重大诉讼或者仲裁情况、重大违法违规行为等；

（二） 借款人的持续运营能力分析，包括专项计划存续期间借款人维持持续运营所需资金来源分析，尚未偿付的融资性债务余额、工程应付款或者其他优先于抵押担保主债权清偿的债务余额及其偿付资金来源，大额资本支出计划等；

（三） 为不动产项目提供运营服务的机构名称、相关管理经验与能力、运营服务合同的期限以及续签安排（如有）、运营主要职责与权利等。

第五章 证券服务机构相关报告编制要求

第一节 法律意见书

第九十五条 律师应当按照执业规范的规定开展核查工作，出具的法律意见用词应当简洁明晰，不得使用“基本符合条件”“未发现不符合条件”等含糊措辞。对不符合法律法规的事项，或者已经按照法律法规、本所业务规则、相关执业规范的要求进行审慎核查和独立判断，仍不能对其法律性质或者其合法合规性作出准确判断的事项，律师应当审慎发表意见。

第九十六条 法律意见书应当至少包括下列核查意见：

（一） 管理人、原始权益人、资产服务机构（如有）、销售机构、托管人、资信评级机构（如有）、现金流预测机构（如有）、资产评估机构（如有）等业务参与人的主体资格、业务资质和内部授权、外部审批情况（如需）。

（二） 计划说明书、标准条款（如有）、基础资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）、认购协议等法律文件的合规性。

（三） 参照本指引第四十八条第一项至第六项、第四十九条的规定对相关事项进行核查的意见。

（四） 基础资产、底层资产（如有）现金流涉及关联交易的交易背景真实性。

（五） 循环购买（如有）安排的合法有效性。

（六） 专项计划信用增级安排（如有）的合法有效性。律师应当就增信机构的主体资格、业务资质和内部授权、外部审批情况（如需）、增信安排的法律效力发表核查意见。

（七） 业务参与人开展业务的合法合规性，包括：

1． 原始权益人是否满足主管部门监管要求，取得相关经营许可或者经营资质，最近一年内是否存在因严重违法失信行为被有权机关认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。专项计划原始权益人为特定原始权益人的，律师还应当就特定原始权益人是否符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十一条规定，以及最近三年内是否存在因严重违法失信行为，被有权机关认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形发表核查意见。

2． 增信机构（如有）最近一年内是否存在因严重违法失信行为被有权机关认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或者涉金融严重失信人的情形。

3． 借款人（如有）、重要现金流提供方（如有）最近一年内是否存在因严重违法失信行为被有权机关认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

4． 相关业务参与人是否符合本指引第四十七条的规定。原始权益人或者实际融资人属于房地产企业的，律师应当参照本指引第四十六条的规定对相关事项进行核查并发表明确意见。

（八） 可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的核查意见。

第九十七条 专项计划以债权类资产作为基础资产的，律师还应当参照本指引第八十条第一项和第二项的规定对相关事项进行核查并发表明确意见。涉及融资租赁的，还应当参照本指引第八十一条第二项、第五项的规定对相关事项进行核查并发表明确意见。

第九十八条 专项计划以未来经营收入作为基础资产的，律师应当参照本指引第八十九条第一项、第三项的规定对相关事项进行核查并发表明确意见。以PPP项目作为基础资产的，律师应当参照本指引第九十条、第九十一条的规定对相关事项进行核查并发表明确意见。

第九十九条 专项计划以不动产抵押贷款债权作为基础资产的，律师应当参照本指引第九十三条第二项、第八项的规定对相关事项进行核查，并在法律意见书中发表明确意见。

第二节 信用评级报告

第一百条 信用评级报告（如有）应当至少包括下列内容：（一）评级基本观点、评级意见以及参考因素；

（二） 基础资产池以及入池资产概况、基础资产（池）信用风险分析；

（三） 特定原始权益人（如有）的持续经营能力分析、信用风险分析和法律风险分析；

（四） 资产支持证券交易结构分析；

（五） 管理人、托管人等业务参与人的履约能力分析；

（六） 现金流分析以及现金流压力测试，包括但不限于假设条件、压力因素、各兑付期间的现金流覆盖倍数、各压力情形下压力测试结果；

（七） 专项计划涉及信用增级方式的增信效果分析；

（八） 现金流归集路径、监管措施以及混同和挪用等风险分析；

（九） 跟踪评级安排。

专项计划设置循环购买的，资信评级机构还应当对基础资产的历史表现进行量化分析。

第一百零一条 专项计划以债权类资产作为基础资产的，信用评级报告还应当披露基础资产影子评级分布（如有）以及加权影子评级（如有）。

第一百零二条 专项计划以未来经营收入作为基础资产的，信用评级报告还应当披露影响基础资产或者底层资产（如有）运营状况的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等各种因素以及历史运营状况分析。

第一百零三条 专项计划以不动产抵押贷款债权作为基础资产的，信用评级报告还应当披露下列内容：

（一）影响不动产项目运营状况的各种因素，包括项目类型、地理位置、运营年限、建筑面积与可供出租或者经营使用面积（如适用）等；

（二） 不动产项目历史和未来经营情况分析，包括运营收入水平与增长率、成本支出、相关税金与费用、出租率或者使用率、收缴率、合同期限分布情况、免租期协定（如有）、重要现金流提供方（如有）情况等可能影响物业价值的其他重要事项；

（三） 基础资产或者不动产项目预计处置价格对专项计划应付税金、费用以及优先级资产支持证券本金和预期收益的覆盖倍数与压力测试。

第三节 现金流预测报告与资产评估报告

第一百零四条 现金流预测报告（如有）应当披露基础资产现金流预测的假设因素、预测方法、预测结论，并结合基础资产、底层资产（如有）相关历史数据，说明预测方法和相关参数设置的合理性。

第一百零五条 专项计划以未来经营收入作为基础资产的，现金流预测报告还应当充分考虑宏观和区域经济发展、行业政策和发展、特定原始权益人（如有）资质和持续经营能力、价格规制、供需关系、结算方式、预付或者延迟支付、收缴率和相关税费是否由专项计划承担，以及维持基础资产运营必要的成本、税费等因素对基础资产现金流的影响。

第一百零六条 专项计划以不动产抵押贷款债权作为基础资产的，现金流预测报告还应当充分考虑宏观和区域经济发展、项目业务形态和用途、运营情况和未来调整安排（如有）、重大资本性支出、税费安排、竞争环境等因素的影响。

第一百零七条 专项计划以不动产抵押贷款债权作为基础资产的，资产评估报告应当包括但不限于下列内容：

（一） 估价假设、限制条件、价值时点、价值类型、估价依据、估价原则、估价方法和估价结果；

（二） 估价对象经营现状描述与分析、市场背景分析、估价方法适用性分析；

（三） 评估过程和影响评估的重要参数，包括但不限于不动产项目土地使用权与经营权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流预期、折现率。

第六章 附则

第一百零八条 本指引下列用语的含义：

（一） 特定原始权益人，是指存在下列情形之一，且业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影

响的原始权益人： 1．与收取基础资产现金流权利相对应的义务尚未履行完毕；2．专项计划设置循环购买安排，后续合格基础资产的产生

依赖原始权益人持续生成；3．基础资产现金流依赖原始权益人持续经营产生，或者原始权益人业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。

（二） 底层资产，是指根据穿透原则在专项计划中作为专项计划现金流最终偿付来源的资产。

（三） 相关资产，是指基础资产或者底层资产所依附的土地使用权、建筑物、设施、设备等财产或财产权利。

（四） 重要现金流提供方，是指来自于单一提供方的现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或者来自该单一提供方及其关联方的现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%的现金流提供方。

（五） 静态逾期率，是指以一段时期内形成的基础资产池作为观察对象，以该基础资产池初始本金余额作为分母、以该基础资产池截至某个日期的逾期资产本金余额作为分子计算的逾期率。

（六） 静态违约率，是指以一段时期内形成的基础资产池作为观察对象，以该基础资产池初始本金余额作为分母、以该基础资产池截至某个日期的违约资产本金余额作为分子计算的违约率。

（七） 抵押率，是指优先级资产支持证券拟发行规模与不动产项目评估价值的比值。

第一百零九条 本所对于特定品种资产支持证券信息披露要求另有规定的，从其规定。

第一百一十条 本指引未尽事宜，按照中国证监会和本所相关规定执行。

第一百一十一条 本指引由本所负责解释。

第一百一十二条 本指引自发布之日起施行。本所于2017年10月19日发布的《深圳证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券信息披露指南》（深证会〔2017〕340号）、2017年12月15日发布的《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券信息披露指南》（深证上〔2017〕819号）、2018年2月9日发布的《深圳证券交易所融资租赁债权资产支持证券信息披露指南》（深证上〔2018〕73号）、2018年6月8日发布的《深圳证券交易所基础设施类资产支持证券信息披露指南》（深证上〔2018〕263号）同时废止。